香港资本离奇进出沈阳金山股份 金山股份上市所募集的全部资金，实际上都赋予香港江胜的陈晓颖，并投入到金山股份放弃的项目；并且，陈氏离场时所获颇丰 在２００４年３月１６日这一天，中国东北负责供热和供电的沈阳金山热电股份有限公司（６００３９６，金山股份）的第一、三大股东的原控制人同时发生了变化。这种变化整齐划一并且出奇，就跟它们出现时引发的市场讶异一样。 其中大股东深圳市东电投资有限公司（下称：东电）的两位股东陈文欣和陈瑰玮，分别出让９０％和１０％给沈阳当地两间看上去并无关联的房地产和装饰公司。三股东深圳联信投资有限公司（下称：联信）原控制人张云鹏和董宁也做出类似动作。 翻看历史，东电与联信进入金山股份是在２００２年１１月１４日，其时东电拟从金山股份原大股东沈阳冶金手中接过３７７０万股（占总股本的２９％），成为第一大股东；联信拟接手１３４９．８万股（占总股本的１０．３８％），成为第三大股东。直到一年后的２００４年１月７日，国资委方批准沈阳冶金向二者转让股权事宜。东电和联信受让国有股权获批之时，关注金山股份的分析师们齐声看好，二级市场股价也稳步上升。 而至上周控制人发生这次变化，距金山股份股权正式过户到东电和联信名下不到１个半月——须知：为获得金山股份的股权，东电与联信已经过了一年的漫长等待，且分别付出１．６５６亿元和０．５９０３亿元的代价！ 更让人看不懂的是，２００３年，金山股份主营业务收入１．０９亿元，较２００２年上涨２００％，净利润高达４８７９．３万元，增长３８％，并推出１０送２转５派０．５元的高送配方案。而自２００１年上市以来，金山股份基本都保持着这样的增幅。这样一个绩优公司，东电与联信却拱手送与他人。 离奇进入和退出 实际上，东电和联信当初进入金山股份，就让市场大感意外。 早在２００１年１１月２７日，沈阳冶金与辽宁省电力有限公司（下称：辽宁电力）签订股权托管协议，沈阳冶金将其所持５６．０２％的金山股份国家股委托给后者，托管期限为一年。 根据资本市场的游戏规则，托管是股权转让的前奏，受托方往往就是潜在的收购方。辽宁电力是由国家电力公司设立的国有独资公司，注册资本金１００亿元，它同时还是国电电力（６００７９５）的第二大股东。２００２年１－９月，金山股份电力产品全部销售给辽宁电力，共取得销售收入３５０７万元，占公司全部收入的５６．１４％。 但是，辽宁电力的股权托管转让还未满一年，受让方却变为远在深圳的东电和联信。 东电成立于２００２年６月２６日，注册资本５０００万元，联信则成立于２００２年９月９日，注册资本３０００万元，而在收购之时（２００２年１１月１４日），东电成立不到半年，联信则尚无经营性业务发生，两家公司显然均是专为此次收购而设。 这两家公司不仅毗邻而居，其业务均为“受托管理和经营创业投资公司的创业资本、投资咨询公司、法律和行政法规允许的其他业务”，无论业务相关性还是公司实力，二位新股东均无法给予金山股份与辽宁电力同样的业务支持。 背后玩家 东电和联信联手进入之后的一个月，真正的操作者──香港江胜公司董事局主席陈晓颖才走上前台。 ２００２年１２月２８日，陈晓颖被选为金山股份董事长，与陈同时进入董事会的还包括有南方证券背景的基金经理人王永华，以及曾任香港交易及结算所营运总裁、香港联交所行政总裁的徐耀华。资本运营顶级人士与陈同时进入，被外界认为是拉开港资进军金山股份的序幕。 东电与联信共同进退，但外界却无从得知他们之间的具体关系。但有媒体报道，持东电９０％股权的大股东陈文欣，乃陈晓颖之弟，而东电的注册地，也在陈晓颖任董事长的深圳特发高尔夫俱乐部有限公司之内。 香港江胜于１９９３年在英属开曼群岛注册，注册资本２６００万美元，实收资本２０００万美元，法人为陈晓颖，公司主要及惟一的业务为持有并经营沈阳沈海热电５５％的股权。沈海热电为沈阳市最大的热电联产企业，陈晓颖于２０世纪９０年代初开始对其投资，辽宁电力与沈阳市驻港窗口公司沈阳公用发展股份有限公司（沈阳公用０７４７，ＨＫ）分持沈海热电２２．５％的股权。 陈晓颖系香港公民，任中国全国政协第九、十届委员，香港友好协进会永远荣誉会长等公职，并担任沈海热电、锦州东港电力有限公司及深圳特发高尔夫俱乐部有限公司董事长，还同时控制着从事内地无线通讯增值业务的２１世纪通（０２４１，ＨＫ）。２００３年３月，陈晓颖减持２０％的２１世纪通股权给中信集团，让出第一大股东之位，供中信集团旗下的电信资产借壳上市。 事实上，早在正式登台之前，陈晓颖已通过沈海热电将其与金山股份联系在一起。 ２００２年２月１日，金山股份与陈晓颖达成协议，拟斥资１．６７６亿元接手陈晓颖的香港江胜所持有的沈海热电２６％的股权。截至２００１年年底，沈海热电的净资产为３．７２８亿元，２６％股权对应的净资产为０．９８亿元，金山股份实际上付出了７１％的溢价。高溢价也情有可原，因为沈海热电２００１年的净利润为７０２８万元，２６％的股权可获得１８２７万元的净利润，净资产收益率达２０％。 ２００２年７月１５日，这次股权转让获外经贸部批准。３天之后，香港江胜与金山股份签订《股权委托管理协议书》，委托其管理沈海热电余下２９％的股权，托管期限为５年。 ２００２年，金山股份报收净利润３０３５．６万元，其中沈海热电贡献了投资收益１１７３万元，占去当期的１／３。 谁是获益者 外界无从得知陈晓颖何时盟生退出金山股份之意，但其早就作出了退出的举动。 ２００２年１２月２８日，香港江胜受让沈阳公用所持沈海热电２２．５％的股权，此时距香港江胜将沈海热电股权委托给金山股份刚过５个月。 ２００３年９月，香港江胜与金山股份解除了股权托管协议。１０月８日，陈晓颖正式辞去做了不到一年的金山股份董事长职务，王永华与徐耀华也退出金山股份董事会。那时的退出，显然为东电和联信联手退出埋下了伏笔。 但奇怪的是，２００３年８月，香港江胜与另外两家公司共同投资建设沈阳浑南热电厂，香港江胜控股５１％。同样是经营热电业务，陈晓颖一边投资新建，一边却抛弃盈利稳定且前景看好的金山股份，其用意到底何在？ 一个事实是：２００１年３月，金山股份上市获得２．６亿元募集资金，原打算拿出２．２８亿元投资开发沈阳浑河以南地区公用事业配套的热电联产项目（该项目预计总股资约４．８亿元）。２００２年９月，沈阳市出台了浑南新区的发展规划，金山股份称，“该项目可行性研究报告的假设和基础发生了变化，已经不具备投资条件”。 而接手沈海热电２６％的股权，金山股份１．６７亿元的资金即来自于募集资金，受托管理沈海热电２９％的股权，又付给陈晓颖１亿元的风险抵押金。如此一来，金山股份上市所募集的全部资金，实际上都赋予陈晓颖，并投入到金山股份放弃的项目。 另一个值得玩味的细节是，金山股份收购沈海热电股权时发布的重大资产收购附录显示，其时陈晓颖及香港江胜欠下沈海热电现金及利息超过２个亿。 对于东电和联信来说，介入金山股份一年，其均获得大幅收益。截至２００３年１２月３１日，东电净资产为４９９７万元，转让价为７２２０万元，溢价４４％；联信接手时净资产为９９４万元，以３８００万元转让，溢价则高达２８２％。（记者 姚文祥/财经时报）