保监会约束保险公司的万能险是行业监管者应该做的事,但同时保监会、基金协会等是不是也应该维护本行业的合法利益了,保险公司作为传统意义上主要的机构投资者,在上市公司中占有股份,保险公司既然作为上市公司一个重要的股权投资者,是不是应该有权维护自身的合法权益了,作为维护自身合法权益的一个重要手段就是在上市公司的董事会、监事会拥有席位,国内保险公司、公募基金公司在上市公司中股份的占比不少,但又有多少上市公司的董事会、监事会席位是由这些机构投资者委派了?! 证监会区分”野蛮人“、”白衣骑士“、内部管理层好像明显违反了自身的职责了,监管应该一视同仁,别人爱用杠杆是他们自己的事,证监会只需管好重组、资产注入这类行为就可以了,不管是”野蛮人“、”白衣骑士“、内部管理层购买股票的一个最终目的就是通过重组、资产注入这类行为来获利,而这个确实证监会应该重点监管的地方。相对来说”野蛮人“重组、资产注入等行为反而因为有内部管理层的”监督“而不会过分嚣张,更需要严格约束和监管的反而是所谓“白衣骑士”、控股股东主导的重组、资产注入行为,看看这些年多少重组和资产注入带来的垃圾资产,有些甚至当年注入置换的资产就亏损十多亿甚至几十亿(比如600871石化油服),约束这类重组和资产注入行为没有太好的办法,对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism,VAM,其直译意思是“估值调整机制”)相对来说还是一个可行的方案,因为在重组、资产注入等行为发生时,会有个估值依据,那么就根据这个估值依据的模型,如果3年内分阶段没有达标,就需要扣减相应获得的股份(不能用现金冲抵未达标业绩,因为估值是溢价的,只能用扣减获得股份的方式)。
控制人获利的途径不外乎: 1、担保,虽然不违法,但会损害其他股东的利益,因考虑立法禁止。 2、借款、挪用上市公司的资金,这个本身就是违法行为。 3、定向增发、重组、资产注入等,这类行为本身不违法,但猫咪最多,也不太可能立法禁止,相对可行的监督约束方式不外乎“累积投票权”制度、对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism,VAM,其直译意思是“估值调整机制”) 。。。。。。 中国证券市场之所以“炒壳”不断,根源多源自不受约束的定向增发、重组、资产注入等行为。