http://wallstreetcn.com/node/253390 万科承认与黑石洽购129亿元商业地产资产 否认涉万科股份交易 文 / 王维丹 2016年07月12日 07:06:57 44 万科今日在港交所发布公告称，与黑石等公司就约129亿元人民币收购地产资产进行磋商，但交易对价不涉及公司发行的任何证券。公告回应了深交所对任职于黑石的万科独董张利平回避董事会投票的质疑。此前港媒爆料万科为保控制权欲购黑石资产。 万科与合作方提出，收购黑石基金和其他独立第三方持有的特定商业地产公司多数股权，收购股权占比为96.55%，其估值为128.7亿元人民币。万科将通过全资子公司为此收购投入38.89亿元。此联合收购于6月21日得到万科董事会批准。 公告明确提到：本次交易对价不涉及万科发行的任何本公司证券，就此交易未有关于发行或者收购万科股份的任何谈判。万科尚未就此交易订立任何具备约束力的协议。 20160712万科公告 在万科发布上述公告四天前，港媒爆出有人向港交所告密，指万科为保控制权拟收购黑石资产。 上周五新浪财经报道称，香港财经杂志引述匿名人士向港交所发出告密信，指万科计划收购黑石集团在内地资产，涉及资金130亿元人民币，其中约90亿为向招商银行借贷，万科将承担35亿，另外5亿元很可能由万科持股6%的绿景中国主席黄敬舒支付。 报道引述称，上述告密者怀疑万科管理层可能利用该收购，令他们即便被大股东辞退，仍可保持公司的控制权，或有损公司利益或违反信托人职责。 分母之争 目前万科的两大股东宝能系两家公司和华润集团分别持有万科24.26%和15.29%的股权。如果上月万科发布的与深圳地铁集团重组预案获得通过，深圳地铁将持有万科20.65%的总股本，跃升第一大股东，宝能系和华润的持股比降分别降至19.27%和12.1%。 上月17日万科披露的董事会决议称，董事会10人中，除回避表决的独立董事张利平以外，有7人通过重组决议，达到三分之二的法定票数，因此万科与深铁重组获董事会通过。但华润认为，因为包括张利平在内董事共有11人，三分之二以上人数为8人，所以决议并未依法获得通过。上月24日，宝能系和华润先后发布声明反对万科与深圳地铁的重组预案。 以上万科董事会是否通过重组的“分母之争”焦点人物是独立董事张利平。上月22日，深交所向万科发出重组问询函。对于张利平回避投票，深交所主要提出了三点问题： 1、张利平回避的具体原因、该原因与本次交易之间的关系，并说明该独立董事需回避的认定程序、认定原因及是否符合公司相关规定；进一步说明独立董事回避表决是否合法合规、本次董事会作出的决议是否合法有效。 2、张利平所任职的美国黑石集团与万科之间的交易、合作等具体情况，相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断，如是，补充披露独立性受到影响的起始时间及其后的董事会表决程序是否符合公司相关规定，如否，补充披露判断依据及合理性。 3、张利平是否具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《独立董事备案办法》等所要求的独立性，是否仍符合独立董事任职条件，如是，补充披露判断依据及合理合规性；如否，补充披露万科拟采取的措施。 华尔街见闻当时文章提到，中国证监会在独董指导意见中对独立董事给出了这样的定义：上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 也就是说，如果张利平所在的黑石真的与万科存在潜在关联与利益冲突，那么他就不再有资格担任万科的独立董事。 董事会危机 上月24日，万科公告称，宝能系提议召开临时股东大会，要求罢免万科全部董事。此后有媒体报道称，华润与宝能相同，亦向万科提出召开临时股东大会的议案，并提名现任华润置地总经理吴向东，担任万科董事长一职。当月26日华润方面否认此传闻。本月1日，万科发布修改后的《董事会议事规则》，规定董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 本月6日上周三，万科独立董事华生在《上海证券报》撰文称，万科事件之争并不是什么情怀与规则之争，而是人们对这里产生的合法不合理、合理不合法的困惑。华润方面要求重组的尝试据他所知吓坏了万科管理层。因为这被视为不动声色的定点清除，万科管理层被分化瓦解、逐步收拾只是时间问题。
http://finance.sina.com.cn/stock/hkstock/ggscyd/2016-07-10/doc-ifxtwchx8401388.shtml 万科回应“爆料信”：否认与黑石有秘密交易 2016年07月10日10:54 新浪港股 新浪港股讯 据香港文汇报报道，万科（2202）的股权争议进入白热化阶段，据香港传媒引述一封告密信，匿名人士疑似向港交所上市部揭示一宗万科跟黑石未被公开的逾百亿元交易。消息人士指，背后或跟万科股权争议有关。万科发言人回应传媒查询时表示，从来无听过黑石这宗交易。 传港交所收“爆料信” 据香港杂志《港股策略王》昨日引述一封寄到港交所的“爆料信”中提到，万科最大股东宝能系，于6月26日提出辞退现时的管理层，写信的匿名人士怀疑“某些管理高层正在并购一个新的平台，令他们即使被辞退，亦可以继续以同一组人运作”，此举令管理层涉嫌以公司资金和资源来满足个人利益，有损整体股东利益，并违反信托人职责之嫌。该匿名人士下款自称“一名感到万科管理层的行为恶心的人”。 匿名信又指，由总裁郁亮及执行副主席张旭主导的万科管理层，正谋求透过收购黑石集团资产，以保王石等人的控制权。有关的资产分别是印力集团和MWREF Limited。信中粗略估计，收购价约为130亿元人民币，其中90亿人民币美其名为招商银行(17.06, 0.04, 0.24%)（3968）的股本投资，但实质是向招行借贷，万科会承担35亿元人民币，其余的5亿元人民币则由“黄先生”支付。报道称，“黄先生”是绿景中国地产（095）主席黄敬舒，万科目前持有绿景6%股权。 现时万科的股权争夺战已至白热化阶段，一方面宝能系一致行动人士已增持股权至25%，宝能系的姚振华冀万科董事会合理改组，并据报宝能系已临时取消发行一笔26.2亿人民币的私募债。深交所方面，则要万科解释转为国资控股的传闻。原为央企华润支持的万科主席王石，因华润表明反对深圳地铁的地产项目换股方案，而变得被动。 坊间揣测王石引外援 有市场人士估计，万科主席王石疑与黑石作逾百亿元的交易，或能借此引入外援，买入关键少数的万科股权，令股权争权战再添变量。 万科发言人回应内地传媒查询时表示，从来无听过黑石这宗交易。而万科管理层为抗宝能系入主，有计划发新股引入深圳地铁成为最大股东，惟两大股东宝能系及华润表明反对。 该发言人补充说，“唯一听过黑石，是在准备收购深圳地铁的过程中，万科其中有一位独立董事，他不在万科工作，但在黑石有职位，而黑石正同万科洽谈一些有关土地买卖交易，而他在深圳地铁交易里并无投票”。
B计划就是在无法维持王（管理层）控制的情况下，拖字诀，尽可能的拖下来，争取时间消耗掉“所有”“现金”价值。 就象我之前说过的，对万科股东来说“成本”最小的解决方案就是5名（好像是5名也可能是4名+1名外部董事）独董主动集体提交辞呈，然后补选5名董事，提交辞呈的董事也可以被提名重新当选的。但好像那5名独董没有这个维护公司利益的想法，嘿嘿。
http://stock.qq.com/a/20160708/040120.htm 港媒爆港交所告密信 指万科同黑石进行超百亿交易 根据相关规定，宝能系在周四和周五两个交易日不能买卖万科A。近两日，万科走势趋于平稳，周五成交额缩减至不到60亿，换手率维持低位。 万科股权争议进入白热化阶段，截至稿前周三的万科公告显示，宝能系一致行动人士增持股权至25%，反映争夺战已达直路，各方用最原始、最直接的买股方法，夺取公司控制权。原为央企华润支持的万科主席王石，因华润表明反对深圳地铁的地皮换股方案，而变得被动。香港杂志《港股策略王》收到一封匿名告密信，疑似向香港交易所投诉万科一单未经公布的事务数据。消息人士指，万科疑伙黑石进行超过百亿的交易，或涉及引外援买入“关键少数”的股权，随时令股权争权战再添变量。 告密揭万科B计划 王石疑伙黑石谋百亿大计 据香港杂志《港股策略王》引述一封告密信，匿名人士疑似向香港交易所上市部第22组的联络人（副总裁黄振宁、助理副总裁余淑庄、经理许诗慧及助理副总裁刘文超）的告密信，内容揭示一单万科跟黑石未被公开的百亿交易，消息人士指，背后或跟万科股权争议有关。 在信中提到，万科最大股东（即宝能系）于2016年6月26日提出辞退现时的管理层，匿名人士怀疑“某些管理高层正在并购一个新的平台，令他们即使被辞退亦可以继续以同一组人运作”，此举令管理层涉嫌以公司资金和资源来满足个人利益，有损整体股东利益，并违反信托人职责之嫌。该匿名人士下款自称“一名感到万科管理层的行为恶心的人”。 匿名信指，集团总裁郁亮及执行副主席张旭主导的万科管理层，正谋求透过收购黑石集团资产，并购黑石在国内两间商用物业平台，分别是印力集团控股有限公司和MWREF Limited。信中指，粗略估计收购价为130亿元人民币，其中90亿人民币美其名为招商银行的股本投资，但实质是向招行借贷，万科会承担35亿元人民币，其余的5亿元人民币则由“黄先生”支付（Mr Huang‧估计意指黄敬舒），是绿景中国地产（095）主席黄敬舒，而万科持有绿景6%股权。 宝能及华润反对深铁入股 本刊就此事向万科求证，万科发言人响应查询指，“从来无听过黑石这事件。万科成件事，有关收购的事宜， 据我所知就只有深铁一事。从来无听过黑石的交易”。事实上，万科管理层为抗宝能系入主，计划发新股引入深圳地铁成最大股东，惟头二大股东宝能及华润表明反对。 本刊翻查万科过去半年的联交所通告，发觉的确无直接提及告密书所指的收购一事。不过，2015年12月29日发出一份有关重大资产重组进展通告，当中提及一单保密协议，万科于12月25日与一潜在卖方签署了一份合作意向书， 万科拟购买潜在卖方持有的目标公司的所有权益，并拟以新发行股份方式及现金支付。由于该意向书受保密法律约束，故没有提及任何详情。 黑石张利平为万科独董 万科发言人补充，“唯一听过黑石， 是在准备收购深圳地铁的过程中，万科其中有一位独立董事，不在万科工作，但在黑石有职位，而黑石正同万科洽谈一些有关土地买卖交易，他表示担心自己角色有利益冲突，因他作为一个独立董事，而他的公司正与万科洽谈交易，所以他在以上提及的深圳地铁交易里无投票”。 发言人透露，该独立董事为张利平（黑石中华区主席），本刊追问该宗土地买卖交易详情，发言人则表示，他（张利平）没透露详情，第一， 他们只不过在洽谈当中，每间公司每日都有生意正在洽谈当中，有结果才会有详情，洽谈中，可以成功可以失败，那他就是告知大家正在洽谈中，他没谈到详情，也未到那地步要谈任何详情。 消息人士指，若此事属实，黑石将套现130亿元人民币。黑石套现130亿人民币有甚应作用？ 若然引入深港铁方案遭否决，宝能系仍以25%成为最大股东，现时以王石为首的管理层持股约4.48%，即使加上疑似友好安邦保险手持的6.18%权益，亦只不过持有10.66%。假若手持15.31%的华润最终支持王石，王石手持控股将上升至25.97%，仍可压过宝能系保住董事局话事权。一旦宝能系继续增持，手持130亿元的黑石，将可发挥黑马本色，若以每股20元计， 130亿元人民币子弹将可购入6.5亿股或5.89%。 交易“分手费”为1亿美元 告密信指，万科有关对黑石的收购需要发公告；又指，交易设有“分手费”，若交易因公司未能支付，或未能取得反垄断的批准，万科将会被没收1亿美元的按金。