http://m.sohu.com/n/556946099/?wscrid=1140_5 来源微信公众号：陈老记 宝能提议罢免万科现任董事会监事会，引起资本市场一片哗然。作为一名王石的忠实粉丝，万科经营理念的跟随者，实在不能理解宝能的所作所为。登山、留学、谈恋爱，哪一个不是普通人的正常追求？你自己做不到，凭什么不让别人做？王石在昨天的股东大会上明确表示，以后山照登，学照留，大家也不要嫉妒王石和田小姐谈恋爱。这样的从容与自信，显然是因为万科还有更大的底牌没有亮出来呀！王石，好样的！我挺你！ 不过，作为粉丝和拥护者，我也不得不善意地提醒一下王石和以王石为首的万科管理层，虽然底牌够强大，如果操作得当，万科定当在这次“万宝大战”中大获全胜。但是，有些小小的问题仍然是需要各位万科的高层管理者们稍加注意和隐藏的。 比如，那两个神秘的资管计划，马脚已经露出来了。一定不要被监管发现，若你不注意，到时不要怪我没有提醒你哦。 神秘的金鹏计划和德赢计划其实一点也不神秘 万科于2014年年报中披露成立盈安资管计划，该计划为万科事业合伙人制度的载体，是核心管理层意志的体现，也是万科核心管理层主导下万科事业合伙人的利益分配的工具，并代表了核心管理层的利益。 万科于2014年4月23日召开事业合伙人创始大会，共1320名万科员工（包含在万科任职的全部8名董事、监事和高级管理人员）加入该事业合伙人计划，并同时签署《授权委托与承诺书》将其在经营利润所产生的全部权益委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资。 为对盈安合伙资金进行委托管理成立了金鹏计划，以执行万科事业合伙人制度，而金鹏计划则投资万科A(24.430, 0.00, 0.00%)。 万科的高层管理们实在是太单纯了。怎么能把金鹏计划这样重要的工具简单处理成一条大路通罗马，直观又明了呢？这显然是不对的。为了把万科管理层保护得更严密些，我建议这个资管计划可以包装得更加复杂些，里三层外三层地裹一遍，任谁查他三天三夜，也丝毫看不出来他们之间是什么关系，这才是妥妥哒！ 当然，看似神秘的德赢计划，其实质也与金鹏计划一致，也是万科核心管理层用来购买万科A的工具，代表万科核心管理层的意志并体现其利益。 为什么说梅沙资本是代表了万科核心管理层呢？这里要说说梅沙资本的出资人，梅沙资本成立时的股东为丁福源、周卫军，而丁福源为万科党委书记、原监事会主席，2015年10月27日之后丁将股权转让给杨彦。周卫军曾任万科执行副总裁。 金鹏计划和德赢计划之间到底是什么关系？万科给深交所回复是金鹏计划和德赢计划互相独立，分属不同的委托人，国信证券(17.480, -0.05, -0.29%)和招商财富拥有独立的表决权，并不构成一致行动人。 金鹏计划和德赢计划到底是不是一致行动人，其实很明显，两个计划的最终控制人代表都是丁福源（虽然2015年10月27日丁福源将梅沙资本的股权转让，并卸任董事长，但是周卫军这个曾任万科执行副总裁的股权却没有转让），丁福源的身份是万科党委书记、原监事会主席，如果说这两个资管计划没有关联关系，实在是没有说服力。 这还不是最关键的，最关键的是德赢计划的劣后级出资方为万科企业股中心，也正是金鹏计划的最终控制主体，而盈安合伙也就是金鹏计划的劣后级委托人在为德赢计划的优先级委托人提供连带责任担保。 简单的说，金鹏计划、德赢计划两者最终控制人为丁福源代表的万科核心管理层，金鹏计划又为德赢计划提供担保。金鹏计划和德赢计划是实实在在的两兄弟，一家人！ 万科的高层管理者们，你们真的是太不小心了，怎么可以这么偷懒呢？明明是两个资管计划，设计得却像是一个模子里复制出来的一样。居然还脑残到明明白白地用盈安合伙为他们牵线搭桥，提供担保。这么一来，是个人都知道他们俩的关系了！这么蹩脚的设计，一点也没有走心，更别说走脑了！为什么不能弄得扑逆迷离一些？要知道，资管计划里可做的文章真的是太多了。迷彩的资管外衣，你想怎么穿就怎么穿，一层不够就两层，两层不够就三层。总之能把上面这些明眼人一看就知道的关系隐藏起来就行了。唉，这还要人教，真是愁死我啦！ 内幕交易初露痕迹 脱去金鹏计划和德赢计划神秘的外衣，隐藏在下面的内幕交易也就大白于天下了。 万科核心管理层通过两个资管计划不断增持万科A，由于万科核心管理层是万科内幕信息的当然知情人，而两个资管计划代表了他们自身巨大的经济利益。根据《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》的规定，在定期报告公告前30日内，业绩预告或业绩快报公告前10日内，可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内，上市公司董监高不得买卖本公司股票。 根据已经公布的金鹏计划买卖万科A的情况，发现金鹏计划多次买入万科股票的时点均是在定期报公告前30日内或重大事件决策期间。同时，万科合伙人除了对少数几次的增持公告有具体的增持日期外，其余增持公告公布的增持日期均为较长的时间区间，不公布具体增持日期的原因是什么？ 答案只有一个，可能涉及内幕交易！ 那么盈安合伙为其提供连带补足义务的德赢计划又是怎样的呢。结果竟然惊人地相似！和金鹏计划一样，德赢计划买入万科股票的时点同样存在处于万科定期报告公告前30日内或重大事件决策期间的可能性。 难道这仅仅是巧合吗？当然不是！ 虽然万科企业股中心表示，金鹏计划和德赢计划互相独立，分属不同的委托人，国信和招商财富拥有独立的表决权。但是资管计划的委托人意见对管理人有决定性的影响。通俗的讲就是谁出钱听谁的，谁兜底谁决策！代表万科核心管理层意志、体现万科核心管理层自身利益的盈安合伙，作为两个资管计划的兜底人，具有绝对的决策权，不可能放任管理人对资管计划的管理，最低限度的共谋操作方式是他们的底线。 金鹏计划是为对盈安合伙资金进行委托管理而成立的资产管理计划，是为了执行万科事业合伙人制度，因此，金鹏计划只能体现万科核心管理层的意志。所以，金鹏计划只能在万科核心管理层敲定的金额、时间段购买万科股票，并按照万科核心管理层的意志行使投票权。 在德赢计划中，由于和金鹏计划一样，包含了万科核心管理层巨大的自身利益，万科企业股中心作为实际的劣后合伙人，即作为德赢计划最终收益的承受人，实际操控与分配着德赢计划的最终收益。所以，德赢计划购买万科的时机和价格也只可能服从万科核心管理层的安排。 如果万科核心管理层是在明确知晓前述万科重大信息的情况下以主动（同意或否决）或被动（事先约定的默许）的方式向德赢计划下达了买入万科股票的指令，则涉嫌内幕交易。 内幕交易啊，同志们！这可是上市公司的监管红线，这是谁也不能触碰的！就算是根正苗红的万科也不能例外。可是，这么关键的信息，万科的高管们却那么肆无忌惮地把它们摆在所有人面前，这是要挑战咱们老百性的智商吗？！为了万科的未来，拜托你们用点心吧！ 回购计划遭质疑 最后，我们来说一说万科的回购计划。这个计划表面上看，是一个稳定股价的计划，就像是一个白衣天使，在股价下跌时将驾着七彩祥云来拯救股民于水深火热之中。因为金鹏计划成立的目的就是为了持股万科达到一定的比例，巩固万科核心管理层对万科的控制权。所以，在增持完成前，万科A的股价越低，对万科合伙人越有利。这是一个多么完美的计划！用金鹏计划和德赢计划以低价购买万科的股票，再让万科以高价购回，万科合伙人就可以从中获得高额的回报！ 可是，万科的管理层者却疑虑太多，因为担心股价跌到回购价以下，担心预期的回报落空，就迟迟不肯操作回购，使这个完美的计划一步步显现出问题。2014年万科合伙人的计划买入万科股票较多，之后的回购却很少。在2015年7月的股市非理性大幅下挫时期，众多上市公司都纷纷公布了股票回购计划。万科当时也公告实施100亿的A股回购计划，回购价不超过13.7元/股。但是，到12月初，万科仅回购了1248.03万股，支付金额1.6亿，距离100亿的回购计划相去甚远。 说好的回购呢？说好的做彼此的天使呢？假戏有时要真做，做戏更要做全套。为了一点点蝇头小利，就视万科大局而不顾，实在是不应该啊！ 6月27日，万科事业合伙人在内部信中宣称，“我们不是资本的奴隶，所有权之争甚是荒谬。”充满了理想和情怀的内部信，却无意中暴露了控制的野心。万科经营层为了填补公司股权意义上的实际控制人缺位而推出的事业合伙人制度，通过金鹏计划和德赢计划大手笔增持万科股票，实质上是巩固经营层的对万科的控制权。包括万科集团董事会主席王石在内的1320名事业合伙人组成的盈安合伙，实质上就是万科核心管理层从事内幕交易谋求私利的载体而已。 在万科高管的理想与情怀背后，原来存在着惊人的内幕交易，这才事实的真相。 所有的情怀和理想不过是遮羞布，不过是皇帝的新衣，当一切公之于众的时候，所有的一切不过成了笑话。所以，把这些遮羞布裹得再紧些吧！万科一定会大获全胜的！ 本想就此结束，却在本文即将收尾时收到了一封网上的匿名传言，写得非常棒，在这里全文抄录给你们，就当是我送给你们的密信吧。 匿名传言 没有宝能的意外扰局（包括安邦），万科的控制权，或许在2020年前后，将会以所有权的形式，被万科管理层牢牢地、合法合规地掌握。 要知道，在“万科事业合伙人计划”正式推出，仅一年多时间，其所托管的两个基金（国信金鹏和德赢1号）就已经持有了万科6%以上的股份。假以时日，管理层实质控制下的万科，只要在上市公司层面持续少分红，以相对维持万科的低股价，在事业合伙人层面多分红、多拿高薪，以相对增加万科管理层增持上市公司的筹码——在2020年前后，“万科事业合伙人计划”增持万科股份到20%以上的份额，应该没有问题——到那时，万科就没有管理层内部控制一说，人家既是管理层，又是大股东嘛。 万科管理层这一惊天的掠夺计划，他们在逐渐蚕食万科、在变相“化公为私”，这一切应该逃不脱原大股东华润的眼睛，傅育宁与王石、郁亮等人没有情感瓜葛——他只是在等待时机，等待“野蛮人”的闯入，从而好淡然地一并收网。他甚至也在谋划布局，看看今天的宝能提议，其直指“万科事业合伙人的体外循环”，简直直接道出了华润一直压抑在心的怒吼。