http://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_1414365_1 深交所发函问询“王石的底牌”金鹏资管计划和德赢资管计划 新华网 2015-12-29 02:20 来自 牛市点线面 新华网消息，据同花顺财经12月28日消息，上周“宝万之争”同时惊动了证监会、银监会、保监会三大金融监管部门，主管部门相继介入。 在“宝万之争”中，王石隐藏的底牌是：“金鹏资管计划”和“德赢资管计划”已购买万科7.79%股权，涉及资金60亿元，资金来源成谜。该两资管计划与万科管理层存在关联关系，对此万科未作披露。日前，深交所就此函问万科。万科在回函中称，以该两资管计划管理人各自自主行使投票表决权为由，认定这两资管计划不存在一致行动人关系。
一个是信息披露问题，另一个有可能会涉及“内幕交易”问题！如果资管方在购买过程中接触联系过万科的管理层或董事会成员，就有很大可能涉及“内幕交易”！因为万科说不是“一致行动人”那就不是轻微的“信披问题”，而是有可能涉及严重的“内幕交易”问题了！只要在这段时间资管方接触联系过万科的高级人员。
http://companies.caixin.com/2015-12-30/100894591.html 万科资管计划相继曝光 信披义务各执一词 2015年12月30日 19:20 来源于 财新网 万科两个资管计划背后的万科企业股管理中心究竟是什么机构，万科对该机构投资是否有披露之责？ 【财新网】（记者 黎慧玲 吴红毓然 林金冰）万科管理层通过资管计划杠杆融资抢筹自家股份，被疑未尽信披之责一事，近日引发坊间热议，使得宝能万科之争愈加热烈。 日前有媒体披露，与万科或有人事交叉关系的“金鹏资管计划”和“德赢资管计划”至少持有万科6.2%的股份，但两个计划之间的关系并未见万科公开披露，市场质疑两者实质为一致行动人，进而将之喻为万科董事长王石“隐藏的底牌”。 财新记者经采访查证发现，金鹏资管计划的劣后级资金主要来源于万科事业合伙人滚存下来的集体奖金，委托第三方买入并持有公司股票；而德赢资管计划的劣后级资金则来源于万科企业股资产管理中心的资金池。前者配资杠杆约为1:2.5；后者目前共有德赢1号、2号两个计划，配资杠杆约在1:2之间。 上述资管计划的资金来源和融资杠杆相对简单，但是，与这两个资管计划均有直接或间接关系的万科企业股管理中心究竟是什么机构，和万科是何种关系？万科对该机构投资是否有披露之责？万科企业股管理中心在万科股价高位激进增持股票，这一投资行为是否符合其自身利益？ 接近万科的人士对财新记者表示，万科企业股资产管理中心是独立企业法人，其委托设立资管计划所购入的万科股份，由相关管理人独立行使投票表决权，其与为万科事业合伙人代持股份的金鹏资管计划之间，并不构成一致行动人的关系，没有违反披露规则。 多位律师对财新记者指出，资管计划较为灵活。是否构成一致行动人，需要看资管计划的协议约定，一般而言，劣后级为实际控制人。上述两大资管计划穿透后，劣后级实质上均为持股人士或机构，与万科管理层存在一定关联关系，万科对此信息披露的确不够充分。 12月28日，媒体曝出深交所对万科发出问询函，询问上述资管计划的关联关系及披露责任。但财新记者未能在深交所官网检索到该函件。深交所人士亦不愿正面回应这一问询函是否真实存在，其只对财新记者解释称，监管按关注严重程度从高到低是：监管函、关注函、问询函，前两者都会公开发布，“但问询函太多了，只会公开部分”。上次深交所对钜盛华收购万科有关事宜发出的“九问”则属关注函。 三个资管计划 据万科三季度财报，除券商资管计划外，另有银行资管计划浮出水面，且在近期有增持追加的动向。 截至9月30日，“国信证券-工商银行-国信金鹏分级1号集合资产管理计划”（下称金鹏资管计划）持有万科4569.9万股，占总股本4.14%，该资管计划的委托人及劣后级为代表万科事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）（下称盈安财务合伙）。 “招商财富-招商银行-德赢 1 号专项资产管理计划”（下称德赢1号）持有万科22802.6万股，占总股本2.06%，劣后级客户为深圳市梅沙资产投资中心（有限合伙）（下称梅沙合伙），控股股东是已经退休或离职的前万科人士。 2015年三季度出现在万科前十大股东的德赢1号，成立于8月13日。该资管计划规模20亿，管理人为招商财富，优先级客户为招行理财资金，认购14亿元，年收益率7.5%；劣后级客户为梅沙合伙，认购6亿元，配资比例约为1:2.33。 同时，“招商财富-招商银行-德赢2号专项资产管理计划”（下称德赢2号）于11月4日成立，总规模为44.4亿，认购30亿优先级的亦为理财资金，梅沙合伙认购 14.4亿作为劣后级，配资比例约为1:2.08。这一资管计划也在买入万科股票，但具体所持份额未见相关披露。 梅沙合伙成立于8月10日，股东为梅沙资本（深圳）有限公司和自然人彭学运。据财新记者查询公开资料，彭学运为万科职工委员会专员，其本人在12月通过员工持股计划持有万科股票。 工商资料显示，梅沙资本注册于2015年7月22日，公司初始注册资本500万，周卫军和丁福源各出资250万元，丁福源任董事长。10月27日，股东变更为周卫军和杨彦，注册资本变更为1000万元，由周卫军出任董事长兼总经理，丁福源退出公司股东及管理层名录。 接近万科的人士对财新记者解释称，现年63岁的丁福源已于去年退休；周卫军也于去年在万科执行副总裁任上退休；杨彦原为万科人力资源总经理，其于2015年7月底离职，其原职务不属高管序列。从法律上看，梅沙资本的控制人在一年内未担任万科的董事、监事或高级管理人员，符合交易所信披规范。 另一个券商资管计划——金鹏资管计划成立于2014年5月28日，曾因6天销售17.5亿元的业绩为市场所关注。金鹏资管计划去年推出后，在多个理财销售网站发布推广信息，鼓励投资者申购。当时《经济观察报》曾报道，国信证券理财顾问并没有向投资者披露，该基金投向就是万科A。据财新记者了解，该资管计划杠杆率约为1：2.5，劣后级是盈安合伙。 财新记者查询万科于2014年5月到8月披露的公告，2014年4月23日，万科召开事业合伙人创始大会，共有1320位员工成为公司首批事业合伙人，其中包括在公司任职的全部8名董事、监事、高级管理人员。 工商资料显示，盈安合伙成立于2014年4月25日，初始规模1000万元，初始合伙人共2名，分别为深圳市盈安财务顾问有限公司（下称盈安财务）为GP（普通合伙人），上海万丰资产管理有限公司LP（有限合伙人）。2014年5月12日，新增加了LP华能贵诚信托有限公司，同时出资额由原来的1000万元变更为14.1亿元，合伙人变为3名，三者出资份额并没有详细披露。 根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人负责合伙企业的经营管理，对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人不执行合伙企业事务，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 万科曾对盈安合伙的资金来源进行公告，盈安合伙其中一部分资金来自事业合伙人集体委托管理的经济利润奖金集体奖金账户，剩余为引入融资杠杆而融得的资金。盈安合伙表示，将继续增持公司A股股票，增持行为发生后，将根据之前的承诺告知公司，公司在需要时也可随时向其了解其买入公司A股股票的最新情况。 盈安合伙的GP盈安财务成立于2014年4月14日，由上海万丰100%控股。而上海万丰的惟一企业法人股东是万科企业股资产管理中心。工商资料显示，2014年4月11日，上海万丰的投资人信息从“万科企业股份有限公司工会委员会”变更为“深圳市万科企业股资产管理中心”。 盈安财务成立之初，丁福源任董事长兼总经理，万科原高管周卫军、肖莉担任董事，丁朝晖担任监事。2015年12月21日，盈安财务完成工商登记资料变更，除丁福源继续留任以外，原董事和监事名单大变，在最新的工商信息里，周卫军已经不再担任盈安财务董事一职。 财新记者查阅工商登记信息发现，最初盈安财务与梅沙资本之间人事交叉的确明显，但近两个月，双方对董事成员和投资人进行了一次大调整，通过这次调整，围绕万科企业股管理中心的人事交叉关系基本厘清。 截至2015年10月27日之前，丁福源是盈安财务的董事长兼总经理，同时也是梅沙资本的董事长，持有梅沙资本50%股权；周卫军是盈安财务的董事，同时也是梅沙资本的总经理，持有梅沙资本另外50%股权。调整后，目前丁福源和梅沙资本划清了关系；周卫军与盈安合伙划清了关系。 同时，截至2015年9月16日之前，彭学运还是盈安LP上海万丰的监事，彭现在是梅沙合伙的自然人股东。 据媒体公开报道，万科在回复深交所问询函时称，根据“盈安合伙”的书面确认，从2014年5月“金鹏计划”投资万科股票至今，万科召开的三次股东大会均由管理人国信证券自主投票表决，“盈安合伙”未给管理人任何投票意向；“德赢计划”管理人亦自主行使“德赢计划”所投资股票的投票权，不受委托人“梅沙中心”左右。 QQ图片20151230215902 万科资管计划来龙去脉，财新记者根据最新工商资料、其他公开信息及采访整理 万科企业股是什么？ 上述两大资管计划都直接或间接的与万科企业股资产管理中心相关，这究竟是怎样的一个机构？ 据财新记者了解，万科企业股资产管理中心于2011年成立，是独立于万科公司的非公司制法人，经营范围是投资或兴办实业。理事会是该机构的决策机构，理事会成员由万科公司员工代表大会选举产生。 万科董事会主席王石此前接受财新记者专访时曾回顾万科创业历史，他说：“1988年万科股改时我放弃了股票，这些股票成为万科公益基金的母基金，归万科职工委员会管理，这个基金独立资产运营。我既然放弃了，在这个基金里没有任何职务，从没有过问基金运营情况，如何运营和万科企业的运营没有关系。” 王石所指的公益基金母基金，即为万科企业股资产管理中心。1988年，万科完成股份制改造，改造后公司注册资本4000万元，其中国家股占60%，企业股占40%，王石放弃了个人名下的股票。相关资料显示，“企业股的操作和处理由企业自主决定”，实际运作方法是，上述企业股由万科工会委员会持有并管理。 2011年，由万科原企业股运营形成的资产规模约10亿元，其中主要包括以工会委员会名义持有的万科无限售条件流通A股6716.85万股，以及衍生形成的其他资产。因企业股一直不参与万科增发，其对万科的持股比例一次次被稀释，整体资产规模增长并不大。 据财新记者获得的相关文件显示，2011年，万科向证监会深圳监管局提出申请，拟将万科工会委员会名义持有的原企业股资产用于公益事业处置。万科提出，召开员工代表大会，审议新注册一家企业法人单位持有并运营该资产，并在企业章程中明确将相关资产及衍生收益最终用于公益事业。 证监会深圳监管局2011年初同意了上述处置方案，并认为该举措“有利于解决万科原企业股资产的历史遗留问题……如将上述股份及资产分配、量化到员工或高级管理人员个人持有，从法理等方面考虑不妥当，而且在分配范围、方式上均可能产生较大争议”，因此深圳监管局认为，万科企业股用于公益事业的解决方案是当前适合的处置方式。 由此，万科企业股资产管理中心于2011年4月17日诞生，注册资金为1亿元，来自万科企业股资产，股东为上海万丰资产管理有限公司。 财新记者查询《深圳市万科企业股资产管理中心章程》发现，《章程》明确规定，万科企业股资产管理中心为独立企业法人，自主经营、自负盈亏。《章程》称，公司宗旨是管理企业资产，通过合法投资、运营，使其不断保值升值，并将企业资产及收益最终全部用于公益事业，包括用于万科员工的困难救助。但企业利润不作分配。 接近万科的人士对财新记者称，在法律上，万科企业股资产管理中心与万科公司在法律上是独立关系，不涉及披露义务。 公益基金高位加持万科 市场观察人士认为，梅沙资本的控股股东虽然已经不在万科集团兼任董监高职务，但他们十分清楚万科的价值。而梅沙资本作为公益基金，在12月份多次通过德赢资管计划高价位买入万科股票，投资风格可谓激进 。虽然在法律上其具有独立性，但仍难洗脱市场对其一致行动人的质疑。 据《21世纪经济报道》统计，德赢1号自8月13日成立起至12月14日，其优先级先后10次追加投资；德赢2号自11月4日成立至12月17日（即万科停牌前一天），先后通过优先级追加3次、劣后级追加2次买入万科股票。 根据截至12月18日的公开披露信息，万科的总股本中，“宝能系”持有24.26%，华润集团持有15.29%，安邦保险持有6.18%，金鹏资管计划持有4.14%，德赢1号资管计划持有2.06%。 12月29日，德意志银行将万科H 股评级从“买入”调至“沽售”，并调降目标价5.6%至18.7港元。德银指出，万科现时估值昂贵，在高估值下，相信亦难以得到少数股东批准注入资产，预计国企出手相助万科的机会不大。 万科H股在2015年12月份的交易日中累升19%，现时H 股股价仅较资产净值折让2%，而房地产行业平均折让达29%。由于基本因素并无改善，该行认为万科高估值并不合理。另外，德银认为，若股权争夺的情况持续，万科管理层需分心处理，公司市场竞争力将被削弱。■