金鹰国际举牌南京新百涉嫌恶意收购？ 金鹰国际购物集团(下称金鹰国际)对南京新百(600682)的收购已经达到疯狂的地步。 2月24日，金鹰国际联合其控股子公司南京华美联合营销管理公司(下称南京华美)发布公告，称截止到2月20日继续增加购入南京新百流通股255.74万股，占已发行股本的1.11%。此前一周，金鹰国际已连续两次在上交所买入新百股票。截至目前，金鹰国际累计持有南京新百2095.32万股，占已发行股本的9.1%，成为南京新百第二大股东和最大的流通股股东。 不惜重金金鹰奋力争夺新百 直到2月10日，金鹰国际仍然躲在幕后操控，在二级市场不动声色地收购南京新百的流通股。 代金鹰国际收购的是在资本市场名不见经传的南京华美联合营销管理公司。后者为金鹰国际的控股企业，两者法人代表同为王恒一人。 要不是其收购的流通股已超过5%，金鹰国际仍然不会浮出水面。因此，当金鹰国际悄然现身后，业界一片哗然：金鹰国际竟然与南京新百为同城同业的竞争对手，并对南京新百的国有股垂涎已久。 去年八九月间，南京新百股价曾因东方商城将实施MBO，在短短15个交易日内猛拉抬66%，而方案夭折后，股价又迅速跌回底部。而现在，南京新百因为遭受举牌，股价再次上扬，到底是市场炒作还是不惜成本强行收购，成为本次举牌的核心，也成为市场关注的焦点。 “如果不是炒作，这种收购的动机就值得怀疑。”海通证券一位不愿意透露姓名的分析师表示，通过二级市场反向收购上市公司的成本很大，而且一旦举牌，成本还会上升。按照目前新百股票的市值，如果金鹰想通过继续增持二级市场达到收购目的的话，其要花费6亿多元才能超过新百控股股东南京市国有资产经营控股有限公司持有的24.49%的股份。从以往情况看，通过大股东协议转让是上市公司并购的主要途径。前几年，申华控股和方正科技遭举牌的事实已经说明，市场炒作的成分更多一些。 有券商人士向记者分析，以去年6月30日后的市场最低价6.11元计算，金鹰国际投入的成本最低为1.3亿元，如果金鹰国际是在最近才在二级市场买入该股，其成本应在1.8亿元左右。 按照计划，新百集团改制后将受让南京新百第一大股东的全部股权，成为上市公司新的第一大股东。而金鹰国际早已表现出对南京新百的极大兴趣。去年6月，在南京新百宣布国有股将挂牌转让后不久，金鹰国际集团就宣称将参与收购，虽然最终国有股转让被叫停。但其后，在南京新百集团的改制中，金鹰国际集团再次介入，并经南京市政府几轮筛选，与北京物美及上海德汇一起进入最后一轮争夺。 也是从那时起，金鹰国际开始“有意”在二级市场以南京华美的名义收购新百流通股。对此，金鹰国际并不讳言，该公司总裁助理王玮称，金鹰的收购完全是市场投资行为，与集团正在参与的南京新百集团国有股权的竞标并无实质性关联。他同时表示，集团对于竞标态度十分认真，与北京物美和上海德汇正在等待有关部门的最终结果。 “炒作和收购的成分都有”。北京证券的范卫东认为，证券市场不乏通过二级市场举牌而收购成功的例子，华晨入主申华和方正入主延中都是采取此方式。不过申华和延中都是全流通的股票，而在新百23020万股的总股本中，流通股15288万股，占总股本的66.4%。“新百的流通股盘比较大，只要流通股占总股本的50%以上，就有收购成功的可能性”。 范卫东同时认为，金鹰举牌时机选择比较恰当。目前市场的大环境较好，在经历了基金一统天下的格局后，各路资金相继涌入资本市场，呈现多极化的态势。选择这时候举牌，如果是炒作的话，比较容易脱身。 范卫东分析，由于南京新百第一大股东为南京市国有资产经营控股有限公司，持有南京新百5638.26万股国家股，持股比例为24.49%。如果在此后的时间里，金鹰购物无法通过受让南京新百国家股而成为第一大股东，而被迫通过继续增持流通股来达到这一目的，则至少还要购买公司3542.94万股流通股，按照南京新百最近的股价10.31元计算，则还需要付出约3.65亿元，可谓代价不菲。 披露违规关联方涉嫌恶意收购 金鹰国际举牌南京新百的信息披露值得质疑。 在2月10日金鹰国际被逼浮出水面之前，早在2003年9月底，金鹰国际集团的财务副总监肖刚即持有南京新百260万股，占总股本的1.13%。 华美联合是金鹰国际的下属控股公司，肖刚为金鹰国际的财务副总监，那么肖刚与华美联合是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》所述的“一致行动人”？若属于一致行动人，则华美联合和肖刚合计的持股比例在第一次超过5%(估计远在2004年2月6日之前，甚至可能在2003年)时，华美联合或者金鹰国际即应履行信息披露义务，而2004年2月6日才披露有关信息，与有关上市公司股份变动信息披露的规定相违背。海通证券的那位分析师对此深表怀疑。 这位分析师向记者表示，《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第九条规定，“一致行动人是 指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织”。而法律规定的关联关系包括：“主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业”；“关键管理人员指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员”。 尽管金鹰国际一再否认肖刚的行为与公司有关，但并不是一纸声明就能释惑。 肖刚是否属于金鹰国际或者华美联合的“关键管理人员”呢？北京证券的范卫东称，肖刚作为金鹰国际集团的财务副总监，其在金鹰国际显然处于重要的职位，其对华美联合的实际影响外界尚不得而知。 对于肖刚以个人名义巨资购买南京新百股票一事，金鹰国际的董事长王恒认为：金鹰并没有以任何形式授权肖刚代表金鹰增持南京新百股份，而且肖刚的投资早于华美联合。因此肖刚的投资行为并不是此次举牌的组成部分。 据此，海通证券的那位分析师认为，有关一致行动人的认定，并不是依据是否授权或者时间先后来判断的，王恒的解释并不能认定肖刚与华美联合就不是一致行动人。 南京新百总股本23020.82万股。第一大股东(国家股)持股5638.26万股，占总股本的24.49%，持股比例不高；其余股权分散，流通A股计15288万股，占66%。按照市场上的一些观点，该公司容易被人通过二级市场恶意收购。但实际上按照我国现行的法规，收购人(含一致行动人)持股达到5%即要发布股份变动公告，以后每增加1%即要公告，每增加5%即应再次发布股份变动公告。若收购人按有关规则进行收购，要实现持股超过第一大股东(或者足以影响股东大会表决结果)，因有关持续收购信息必然使股价上涨，其持股成本必然十分昂贵，因此，以合法的方式实现恶意收购，实际上很难实现。 但若收购人通过私下安排，通过实质上的一致行动人在未进行信息披露的情况下持续收购公司股份至足以影响股东会的数量，则就可以实现恶意收购。但这种私下的安排，是违反有关法规的。 海通证券的那位分析师认为，南京新百上市公司本着对所有股东负责的态度，可以要求金鹰对有关事宜做出进一步的解释，或者申请由证券主管部门对金鹰收购其股份的情况进行调查，以促使相关机构和人员按法规办事，防止不法交易。结合新百股价的大幅波动，证券主管部门亦可以就有关机构及人员是否违反信息披露等规定，直接立案调查，以维护市场的公平、公正和公开，维护有关法规的严肃性。 令人遗憾的是，金鹰国际目前仍然在二级市场增持南京新百流通股，但无论是上市公司还是有关监管部门都未能采取必要的措施，给公众投资者以交代，投资者的知情权由此再次受到蔑视。 如果金鹰国际的最终目的是成功控制南京新百。一个问题是，一旦入主受挫，金鹰国际会不会在二级市场某个高价位上抛售其流通股呢？那个时候，受到损失的必然还是那些持有南京新百流通股的投资者。