＊ST长岭尴尬难出嫁 资产不实 债务沉重 重组谈判波澜曲折 变局 2月14日情人节，连续3年亏损，面临退市危机的＊ST长岭的一纸公告，将自己的“情人”———南京民企斯威特集团推到了公众面前。 该公告称，2月4日，陕西省国有企业改革领导小组办公室召开专题会议，经研究，拟将陕西省财政厅持有的公司国家股11902．64万股（占公司总股本的29．98％），划转给长岭集团，并原则同意长岭集团与南京斯威特集团进行资产重组。长岭集团现受陕西省财政厅委托，管理其持有的公司国家股，系本公司实际控制人。 被称为“中国股市八大神秘操盘机构”之一的南京斯威特集团，是从西安成长起来的民营企业，1993年成立于西安市高新区的西安通邮公司正是斯威特集团的母公司。近年来，斯威特在ST的股权争夺中声名鹊起。在与格林柯尔争夺重组＊ST天鹅的战役中，斯威特先声夺人，结果是格林科尔黯然出局退出竞争，而后又使ST中纺机“咸鱼翻身”，顺利摘帽。 2003年以来一直苦觅婆家的＊ST长岭似乎找到了一个自己满意的最终归宿，但随后戏剧性场面发生了。 三天后，南京斯威特集团总裁严晓群公开宣称，该公告属＊ST长岭单方行为，事实上斯威特仅仅通过西安分公司与长岭集团有过初步接触，远远谈不上要参与实际重组。严晓群并对＊ST长岭以公告形式将南京斯威特卷进重组表示不解。 2月18日，＊ST长岭就重组事宜再次发布公告称：“经陕西省国有企业改革领导小组办公室专题会议研究，已原则同意长岭集团进行重组。长岭集团之重组事项目前仅处于接触探讨阶段，尚未签署任何书面文件。”该公告程度说明严晓群所言非虚。 2003年以来，围绕＊ST长岭的重组问题可谓波澜曲折，格林柯尔、TCL等国内家电业巨头都曾有意介入，但最终都不了了之。TCL与长岭接触并深入谈过，但因为人员安置等问题一直未达成一致，目前已放弃。而格林柯尔也因与长岭在很多问题上存在分歧，现在已停止接触，如果此次南京斯威特的重组一旦也无疾而终，＊ST长岭未来命运更显扑朔迷离。 长岭之困 ＊ST长岭面临的形势比较严峻，公司在2003年12月发布公告，按深交所《股票上市规则》的规定，若公司2003年度出现亏损，在年度报告公布之日起，深交所将对本公司股票实施停牌，并在停牌后十个工作日内作出暂停其股票上市的决定。 2004年2月，＊ST长岭董事会称，按照本公司通过的《关于提取资产准备和坏账损失处理的内部控制制度》以及对各项资产潜在损失的可收回程度测算，公司本年度对历史包袱的核销力度较大，并直接影响本公司的年终业绩，2003年年度业绩将会出现亏损，具体亏损数额以本公司2003年年报披露的数据为准。 按照上市公司财务准则，核销坏账和计提资产减值准备，＊ST长岭将资不抵债，2003年年报公布后将被退市，以公司自身和长岭集团目前的经营能力，已无力消化包袱，其后续状况将取决于有无实质性重组进展。 目前长岭集团资产不实、债务沉重，资产存在较大减值可能。主要原因是长期经营形成的各类应收账款和存货数额巨大，回收可能性不大。此外，经营状况欠佳使公司商业信用度下降，不少债权人通过诉讼的方式向公司讨要欠款。截至2003年10月30日，由于债权人索债起诉到法院，＊ST长岭到期应诉案件69件，标的总额2．2亿元。 这意味着要重组＊ST长岭，重组方面临的债务重组谈判难度也将非常艰巨，不仅要取得银行方面的让步，同时还要取得许多供货商的配合，这都会加剧债务重组的谈判成本与难度。 在先后与格林柯尔、TCL、美的集团以及斯威特进行反复谈判和比较后，从陕西走出去的南京民营企业斯威特集团的重组方案进入了陕西省政府的视线。 据了解，该重组思路是：斯威特集团以零价格收购方式重组长岭集团并承担其全部债权债务，利用斯威特的产业优势和资金优势对长岭集团实行资产整合和债务重组，同时确保＊ST长岭在暂停上市后按期恢复上市，通过购入优质资产置入上市公司，盘活壳资源，恢复融资功能。 具体步骤是在斯威特集团以零价格收购长岭集团后，依靠斯威特的资金支持，长岭集团收购西凤酒厂65％的股权，西凤酒厂、西凤股份资产整合后，长岭集团将其注入＊ST长岭，并更名为“西凤酒业集团股份有限公司”。 谁是拯救者 据了解，长岭集团和南京斯威特集团3个多月前就开始接触。2003年11月陕西省政府赴长三角招商期间，在省政府的支持下，达成了资产重组初步意向，双方成立了联合工作小组，制定了具体重组方案和计划。 斯威特集团在重组方案中提出需要陕西省政府解决的三个问题：首先，将省财政持有的上市公司国家股划拨给长岭集团。其次，重组前长岭集团欠缴的“三金两险”截至2003年6月底共计1200万元，省政府予以豁免。第三，长岭集团已资不抵债，重组双方聘请资产评估机构对长岭集团资产进行评估，根据评估的资产净值，其负差额部分由陕西省政府将相应资产填入长岭集团，使长岭集团净资产为零。 据了解，目前只有第一个要求得到解决，另两个问题仍悬而未决。 而实际上，＊ST长岭的主营业务与斯威特集团有较大关联度，这对意欲在家电行业大展拳脚的斯威特集团还是有相当吸引力的。 去年11月，斯威特集团在南京成立南京双有电器公司，准备投入巨资全面打造家电和电子业航空母舰。但是目前双有公司的主打产品小天鹅在西北地区影响不大，加上运输等成本因素，斯威特也需要在西北寻找一个生产加工基地，＊ST长岭无疑是个很好的选择。 长岭集团以家用电器和纺织机电为主业、曾是中国500家大型企业集团之一，目前，＊ST长岭旗下主要有两大主业，一是家用电冰箱的生产经营，二是纺织电子产品的生产经营。而且＊ST长岭的纺织电子产品发展还算不错，是公司的主要利润来源，去年第三季度纺机销售收入约4865万元，毛利率为40．32％，而斯威特集团旗下的上市公司之一就是中国纺机，两者可实现产业资源共享。 对去年前三季度已经实现盈利的＊ST长岭来说，虽然因为历史包袱核销力度加大导致了全年亏损，但重组的要求依然迫切：2003年年报一旦公告亏损，那么公司就要被停牌，而且在随后10个工作日内，证监会会对其作出是否暂停上市的决定，除非期间有重大的重组。 此间有业内人士接受记者采访时分析，上市公司以正式公告形式告知股东单位尚在计划中的重组，在我国股票市场是极为罕见的特例，＊ST长岭之所以急于公告，可能是想促进重组进展。 当然，＊ST长岭要彻底避免退市风险，步入良性发展轨道，一个实力雄厚重组方的介入重组是必不可少的。而不久前，斯威特集团总裁严晓群称重组＊ST长岭可能性微乎其微，＊ST长岭前途依然扑朔迷离。