Private Equity(PE)& Venture Capital(VC)

Discussion in 'Quantum and Mind' started by hylt, Apr 8, 2007.

  1. Merchant Banking: negotiated private equity investment by financial institutions in the unregistered

    Merchant Banking: negotiated private equity investment by financial institutions in the unregistered securities of either privately or publicly held companies.
    金融机构的协议PE投资,具体标的是私人或公众公司的未注册证券。(PE指不在证券交易所公开交易的权益。)
    http://www.fdic.gov/bank/analytical/banking/2001sep/article2.html
     
  2. 美国“公司”(Company)的主要经营组织形式及法律特征分析

    http://www.donghuachun.com/huachunweb/article/ArticleInfo.aspx?postid=367

    “corporation” 与“Company”在我国虽然都被翻译为“公司”,但它们在英文中却是两个完全不同的概念。“Corporation”是一个实体,具有独立的法律人格,类似于“法人”的概念。而“Company”的基本意思是“伙伴”、“同伴”,并不带有独立实体的含义,因此不是一个特定的法律术语,只是“企业”的统称。[2]因此,一个经济组织在其名称中带有“company”一词,并不意味着它就是我们通常理解的公司法人。

    美国各州的公司法各不相同,一般要求选定一个法定注册地址。对于跨州经营的大公司来说,可以在公司营业的任何一个州注册,然后再在其他各州以"外来公司"(foreign corporation)的身份申请营业许可。因为特拉华州的公司法和法庭比较完善,所以许多跨州的大公司选择在特拉华州注册。[3]选定公司注册地点之后,就要根据公司(company)的不同形式来选择相应的标准格式注册。
    在美国打开任何一家报纸或在公共场所,随时可见各种公司的广告辅天盖地,但不论什么“公司”(company),无非有3种形式:××××Company,××××Co.,Ltd.(全称为Corporationlimited),××××Inc.(全称为Incorpo ratd)。按照严格规定,应当这样解释:Company属独资公司[4]或合伙,Co.,Ltd属于股份公司,Inc属于独资或合作股份有限公司。[5]

    本文将分别探讨美国公司即“company”的这几种主要经营组织形式及法律特征分析。

    一. 合伙

    《统一合伙法(Uniform Partnership Act)》规定,合伙是指两个或两个以上的人以营利为目的、而以共同所有人的身份经营一项商业的社团。依据某州成文法或者依据某权力机关而不是该州权力机关所采用的法令而形成的社团不是《统一合伙法》意义上的合伙,除非该社团在该州采纳本法之前已经成为一个合伙。[6]

    按照美国的法律规定,以独资、合伙、合作方式成立的公司只交60美元注册费。成立合伙一般要经过以下几个步骤:[7]
     1、决定公司的形式是普通合伙公司还是有限合伙公司咨商签署合伙协议;
     2、在地方政府书记处就两个或两个以上合伙人已经签署、认可和公证了的合伙声明记录备案;
     3、按州法律的规定向州或郡官员提供有关合伙情况的报告;
     4、按州法律规定提供合伙公司地址、主要经营场所以及委任的 合伙公司代理人等情况;
     5、提出注册公告申请;
     6、获取地方经营执照;
     7、按照联邦和州政府的税务要求做好严格的财务帐本和记录,特别注意每一个合伙人各自份额的收入或亏损的税收影响。

    合伙之于公司,最大的不同在法律责任承担上。合伙人的错误行为约束合伙[8],因为一合伙人在执行合伙事务的通常过程中或与其共同合伙人的职权有关的错误行为或不作为,而导致对非合伙人的其他人的损失或伤害或引起处罚,则合伙与做出上述错误行为或不作为的合伙人承担相同程度上的责任。[9] 合伙必须赔偿下列损失:(a)当在其明示权限范围内行事的一合伙人接受了第三人的金钱或其他财产并对其滥用;以及(b)合伙在其存续期间接受了第三人的金钱或其他财产,而合伙人在上述被接收的金钱或其他财产处于合伙的保管之下时对其加以滥用。[10]所有合伙人都必须对(a)根据本法第十三条和第十四条对合伙提起指控的任何事承担连带和个人责任;(b)合伙的所有债务和义务负连带责任;但是一合伙人可能为履行一项合伙合同而承担个人责任。[11]

    合伙相比于公司的一个显著优势体现在税法上。美国税法对合伙的纳税给予优惠,明确合伙不是独立的纳税主体,合伙企业本身不必交纳企业所得税。[12]1978年美国政府再次进行了投资税收制度的调整,将资本利得税从49.5%,降为28%。[13]它的营业税一般占营业额的7 5%~10%。[14]

    二. 股份有限公司

    股份有限公司是美国最普遍的公司形式,据统计,股份制的公司占美国公司总数的75%,其余的为独资或合资合作公司。[15]美国股份有限公司有大有小,如果翻开《今日美国(US today)》报刊刊登的广告,可能有资本几千美元的小公司,也有上千亿美元资本的大公司。例如,在同一张报刊曾出现过美国通用机器制造公司(GM公司)和美国电子制造公司(GE公司)。前者为全球产值第一位,营业额达4千多亿美元,后者仅有数十万美元的销售收入。

    美国最高法院认为股份有限公司具有下列权利和特征:起诉和被起诉,购买、持有和卖掉资产,为消费者制造和销售产品,如违法则受到审查和处罚制裁。[16]

    相比于合伙,股份有限公司有很多优点:有限的义务是突出的特点;公司具有独立性和延续性,当创建人退休或死亡后公司仍可长期发展下去;股份有限公司在筹集资金方面相对容易,通过发售股票,可以扩大投资者的数量。但是股份有限公司这种形式也有不足之处:所有权很容易转换是股份有限公司最重要特点,这就引起了经营管理方面的复杂化;组织一个股份有限公司比组织一个独资企业或合伙要花更多的钱,同其他形式比较,股份有限公司要受到更多的限制;股份有限公司得以推行最大的障碍是双重纳税义务,除了个人所得税外,股票持有者还要交纳个人红利的税款。[17]

    各州对股份有限公司的规定不尽相同,做出在何地创建这样公司的决定几乎与是否创建这样的公司的决定一样复杂,所幸的是,公司在一个州登记注册之后,在美国的其他各州都能够得到承认。当然,也有部分州为股分有限公司的跨界经营设置了一些条件。[18]大多数股份有限公司将总部设在一个州,而将营业部门设在另外一个州。在美国创建股份有限公司,步骤一般包括:[19]
     1、 根据各州对股份有限公司的规定准备和签署公司章程,内容主要有公司名称、公司的宗旨、权利分配、额定资本、指定的代表人;
     2、 向州务卿办公室提交公司章程和其它相关文件,以供有关方面进行法律审核和备案,另外要缴付规定的手续费[20];
     3、准备和签署公司章程和其他有关的机构文件,比如公司官 员的选举、股票的发行以及重要协议和合同授权等。
     4、从联邦和州证券管理机构获得有关许可证或登记豁免资格;
     5、若公司打算将来以公司章程规定名称以外的名称转让其生意,需提出拟议中的生意名称的申请;
     6、获得地方经营许可;
     7、按照联邦各州政府的商务和税务[21]要求做好严格的财务帐本和记录,其中包括公司会议记录册。
    在美国,公司法对股份有限公司的基本分类是公众公司与封闭公司(close corporation)。前者意在公开资本市场上融资,后者主要为家族企业或小企业采用,法律规定其股东人数在35-50人之间。[22]

    美国的大中型公司如波音、通用汽车、德州仪表、IBM等都是股份有限公司。它的最高权力机构是董事会,实行董事长负责制,然后由董事长聘任总经理,总经理聘任副总理。股份制公司的董事长位置是由股份的数量所决定的,一般一股一票,谁的股多谁就当董事长。还有一种情况是大家投资办公司,为避免内部争权夺利,由董事会讨论在外面聘请懂经营、会管理的能人任董事。[23]例如美国著名的福特汽车公司董事就没有福特公司本身投资的人员。公司的生产经营、市场开发、人事财务、高级管理人员全部外聘。1993年福特曾聘请麻省理工学院院长为客座董事,他仅每年的车马费就高达60万美元。[24]

    受到法律管制较少的封闭公司,其经营也必须遵守公司法的一些基本规则,如董事会的设置,公司事务的决定程序等等,否则就可能导致“揭开公司的面纱”。[25]



    三.专业服务公司

    通常来说,合伙的单一税制是其相比于公司的一个显著优势,但是,美国在二次大战后建立的雇员退休福利计划中,合伙这种组织形式却暴露出较大劣势。因为,公司为雇员拨付的退休金准备一方面在公司的所得税前扣除,另一方面也不计入雇员的应税收入,公司的管理层在税法上也被视为雇员。但是,在合伙的情形下,由于只有合伙人一个环节的所得税,而且合伙人在税法上不视为合伙的雇员,因此,合伙为合伙人拨备或建立的退休金准备无法在税前抵扣,只能全部计入合伙人个人所得税的应税税基。这引起了包括会计师、律师、医生在内的专业人士的强烈不满。他们在一些州推动州议会通过立法,许可专业人士组建专业服务公司(professional corporation,P.C.)或“专业服务联合体”(professional serviceassociation),而合伙人则转变为公司的雇员。

    组建专业服务公司的只能是那些需要取得州执业牌照的专业人士,如会计师、律师、建筑师、按摩师、整骨师、内科医师、外科医师、验光师、牙医、足病医师、手足病医师、兽医等。例如,美国律师协会的《职业行为模范守则》(Model Rules Professional Conducts)及其前身《职业责任模范条例》(Model Code of Professional Responsibility)和《职业道德规范》(Canons of Professional Ethics)要求律师只能组成执业律师全资所有的合伙或专业服务公司服务。[26]

    美国公司法委员会在其《专业服务公司补充立法范本》第34条中,建议采纳下列条款:(a)受聘于本州或外州的专业服务公司,提供专业服务的任何人,应当对其个人参与的疏忽、违法行为或不行为承担个人责任,如同他是一个一人公司的业主一样。但是,除非他同时负有选派、监督或者配合其他人工作之职责,否则他不对其他人的上述行为承担个人责任。(b)本州或外州的专业服务公司应对其雇员在正常业务范围内的行为以及其他表面看来是代表公司行事的行为承担责任。备选条款1(c)除非法律另行规定,否则一个专业服务公司股东的法律责任范围不大于一个普通股东按照《商业公司示范法》应承担的责任;备选条款2(c)除非法律另行规定,否则,在一个专业服务公司按照上述(b)款承担责任的情形下,每个股东都应当对公司的债务承担个人连带责任,如同一个合伙人对合伙债务的责任一样。备选条款3(c)当一个专业服务公司按照上述(b)款承担责任时,每个股东都应当对公司的债务承担个人连带责任,如同一个合伙人对合伙债务的责任一样,除非法律有另行规定;或者公司按照本条(d)款的规定为专业责任提供了担保,且有关的债务在担保的合理界限内。[27]

    美国税务机关在1969年承认了这类专业性的服务公司在税法上的公司纳税人地位。[28]于是,各州仓促通过专业服务公司立法,令合伙人获得雇员的地位,以抵扣合伙为合伙人拨备的退休基金。[29]1982年美国国会统一了公司与各类非公司企业在拨备退休金准备问题上的税收待遇,从根本上消除了设立专业服务公司的在税收上的优势。

    事实上,立法者并无意在商业组织法方面创设一种新的形式,也没有考虑专业服务公司所特有的、但在一般商业公司法中不会涉及的问题。例如,专业服务公司是否应当有业务范围限制?专业公司是否可以吸纳非专业人士作为出资人?如果不行,当一个专业人士股东去世时,其股份如何处理,等等。[30]

    在这样一种背景下,人们开始思考,是否可以直接改革合伙或公司制度,创设出一个有限责任公司或有限责任合伙来融合合伙与公司各自的长处?



    四. 有限责任公司

    在专业人士的大力推动下,1977年,怀俄明州颁布了美国第一个《有限责任公司法》,许可一个或一个以上的人(包括法人)设立有限责任公司[31],从而在美国企业组织法律制度中增加了一个新的概念—有限责任公司(limited liabilitycompany,简称为LLC)。[32]

    有限责任公司的重要特征就是公司所有人都只以其在公司直接投资的数额为限对公司的债务负责。[33]但是,也有微小的例外。例如,在早期美国银行业,州法有时要求银行的股东以其出资额的两倍为限对银行的债务负责,也就是说,股东不仅可能失去他们在银行的初始投资,还可能以个人财产对等于其初始投资数额的银行债务负责。[34]

    与我国以及绝大多数西方国家《公司法》上的“有限责任公司”的概念完全不同,美国法下的“有限责任公司”糅合了公司的独立性与合伙的灵活性双重优点,既保持了出资人对公司债务的独立性,同时又在公司内部事务管理方式上拥有多种选择,[35]因此被公认为是一种受到法律限制最少的组织形式,最适合小企业的需要。

    例如,有限责任公司法Uniform Limited Liability Company Act (1996)规定,公司成员对公司债务承担有限责任,但如果公司成员在章程中作出选择,也可以承担无限责任;公司可以采取合伙式的成员经营(membermanagement)的方式,也可以采取公司式的经理经营(manager management)的方式,甚至可以采用类似于我国承包制的信托管理方式;公司成员对公司债务依法享有的有限责任保护,不因未遵守一般公司应遵守的法定程序而丧失,等等。[36]

    1988年,美国税务当局裁决有限责任公司在符合某些条件时可以免纳公司所得税,从而消除了有限责任公司税法地位的不确定性。[37]这一组织形式迅速在美国各州蔓延开来,成为新设企业中最流行的组织形式。

    然而,有限责任公司并没有真正成为职业组织的新宠。一方面,专业人士长期以来习惯合伙经营下个人形象的塑造,对公司化仍然有一些排斥心理[38];另一方面,有限责任公司作为一种全新的企业形式,如此宽松的法律规则究竟会产生什么后果,尚无多少判例可资借鉴,缺乏普通合伙或公司组织形式的明确性和可预见性。尤其是采纳经理经营方式的有限责任公司,其成员的权益转让很可能被视为证券法上的“投资合同”,[39]从而触发证券监管机构的干预,这更令专业人士望而却步。

    尽管如此,有限责任公司这一新的组织形式给人们观念上的冲击是巨大的,它标志着长期以来被人们视为神圣不可侵犯的一些法律原则动摇了,传统公司、合伙形式之间差别不再被视为不可逾越的鸿沟。



    五、有限责任合伙

    80年代末出现的储蓄与信贷协会(以下简称储贷协会)危机[40]以及随之而来的诉讼爆炸,则成为有限责任合伙诞生的直接催化剂。

    500多家破产的储贷协会留下上千亿美元的损失,其监管者美国联邦存款保险公司在收拾残局时毫不犹豫地将会计师和律师推上了被告席。1992年,美国亚利桑那州的一个陪审团,就普华会计公司在该州一家储蓄信贷协会中的审计过失,判决普华赔偿3.38亿美元。这一判决结果促进其他大会计师行与监管者达成了一揽子和解赔偿协议,安永支付了4亿美元,德勤付出了3.12亿美元,毕马威付出1.86亿美元。而当时排名第七的Laventhol & Horwath会计师行则在风暴前夜宣布破产。[41]面对巨额的赔偿,那些并不从事金融业务审计的合伙人也无法逃脱责任,连带损及个人财产,尽管他们可能对这些审计业务毫不知情。

    在如此严峻的形势下,1991年德克萨斯州所颁布的美国第一个《有限责任合伙法》无疑是对专业人士莫大的安慰。它规定,一般合伙人(general partner)承担无限法律责任,有限合伙人(limited partner)承担以投资额为限的法律责任。 “一个专业合伙中的合伙人对另一个合伙人、雇员或合伙代表在提供专业服务时的错误、不作为、疏忽、缺乏能力的或者渎职的行为,除其在合伙中的利益外,不承担个人责任。”[42]但是,它并不意味着合伙人从此无任何个人责任之虞,合伙人依然要对自己的行为负责,也要对自己所管理或监督的合伙员工的行为负责。

    根据《统一有限责任合伙法》[43],普通专业合伙组织只要通过简单的注册程序就可以转化为有限责任合伙,从而免除合伙人对其他合伙人的侵权行为的连带责任。[44]然而,对于陷于储贷协会危机中的会计师或律师而言,这一安慰更多的是纸面的,因为它无法解除专业合伙组织在转化成有限责任合伙前的行为所承担的法律责任。[45]

    这一立法既保留了合伙的特征,又限制合伙人的责任,因此它受到专业人士的热烈欢迎[46]。传统的职业组织,如会计师行、律师行等等,迅速注册为有限责任合伙,私募基金一般也选择实行有限合伙制,[47]有100多年历史的老牌投资银行——高盛,也加入了有限责任合伙的行列。

    继德州之后,美国各州出现了制订此项法律的热潮。有限责任合伙的规则也逐步完善起来,责任保护的范围从侵权责任扩展到合同责任,有些州甚至扩大到合伙一切的直接或间接债务;保护债权人的必要措施也建立起来了,从强制保险、设立赔偿基金到限制分配,要求合伙人对自己的不当执业行为承担直接的个人责任,等等。[48]

    各州都力图在保护合伙人的同时为债权人建立必要的替代赔偿资源。1996年,为了协调和统一各州有限责任合伙的规则,美国统一州法委员会对1994年颁布的新的《统一合伙法》进行了修改,增加了"有限责任合伙"和"非本州有限责任合伙"的条款,[49]从而将有限责任合伙正式纳入《合伙法》的框架下。[50]
    在我国,1997年初,全国人大常委会通过了《中华人民共和国合伙企业法》,并于当年8月开始施行。该法为普通合伙制建立了完善的法律框架,却没有考虑到有限合伙制这种企业组织形式。[51]



    结语:

    经济学家Michael Jensen和William Meckling首先提出企业是” 合同的集束” (nexus of contracts)[52]并将之推广,这一观念建立在Armen Alchian and Harold Denmsetz理论基础[53]之上。立法者和公众逐渐接受这样一种观点:企业组织形式是经营者减少经济活动的交易成本的一种选择,其各个要素可以进行合理的配置。在成本最低的所有权配置状态下,企业交易成本的总和应当实现最小化,也就是以下两种成本之和达到最小:(1)企业与非所有人的客户在市场上交易的成本;(2)作为企业所有人的那一类客户拥有企业的所有权的成本。[54]

    因此,上述分析的公司(Company)的经营组织形式可以对企业的经济效益产生很大的影响,现代组织理论认为,随着科学技术不断进步,生产力不断提高,企业经营组织形式必然朝着开放性、灵活性发展。



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    [1]原载于2003年4月18日《北大法律周刊》。

    [2] Edwin J. Terry, Neil J. Beaton,J. Kenneth Huff,Early Stage Companies, American Bar Association,2003

    [3] Symposium: American Law Institute's Corporate Governance Project :Revolution ersus Evolution In Corporation Law,52 Geo. Wash. L. Rev. 557 George Washington Law Review May/August, 1984.

    [4]在美国,出资400美元就可登记一家独家企业。独资企业作为企业法人,要承担无限责任,但许多个体户从实力上看并无承担此无限连带责任的能力。有关专家指出,什么样的个体户可以登记为企业,以三点为界:1、没有固定经营场所的流动摊贩不算独资企业;2、季节性经营的,经营时间无法连续进行计算的不算企业;3、生产产品主要目的不是用来经营,而是用来消费的,不算个体独资企业。美国70%的企业是个人独资企业,且大部分以中小企业为主。参见宋永新:《美国非公司型企业法》,北京:社会科学文献出版社2000年,第176页。

    [5] Paul H. Ode, Jr., Esq. , Ten Questions Regarding Choice Of Business Entity, 27-DEC Vt. B.J. 29 Vermont Bar Journal December, 2001 Feature.



    [6]《Uniform Partnership Act》 §6. Partnership Defined:(1) A partnership is an association of two or more persons to carry on as co-owners a business for profit.(2)But any association formed under any other statute of this state, or any statute adopted by authority, other than the authority of this state, is not a partnership under this act, unless such association would have been a partnership in this state prior to the adoption of this act; but this act shall apply to limited partnerships except in so far as the statues relating to such partnerships are inconsistent herewith.

    [7] Martha Minow ,Public And Private Partnerships: Accounting For The New Religion, 116 Harv. L. Rev. 1229 Harvard Law Review March, 2003 Symposium: Public Values in an Era of Privatization.

    [8] Steven A. Waters,Partnerships, 55 SMU L. Rev. 1271 SMU Law Review Summer 2002.

    [9] 《Uniform Partnership Act》§13. Partnership Bound by Partner’s Wrongful Act:Where, by any wrongful act or omission of any partner acting in the ordinary course of the business of the partnership or with the authority of his co-partners, loss or injury is caused to any person, not being a partner in the partnership, or any penalty is incurred, the partnership is liable therefor to the same extent as the partner so acting or omitting to act.

    [10] 《Uniform Partnership Act》§14. Partnership Bound by Partner’s Breach of Trust―― The partnership is bound to make good the loss:(a) Where one partner acting within the scope of his apparent authority receives money or property of a third person and the misapplies it; and (b)Where the partnership in the course of its business receives money or property of a third person and the money or property so received is misapplied by any partner while it is in the custody of the partnership.

    [11]《Uniform Partnership Act》 §15. Nature of Partner’s Liability――All partners are liable:i.Jointly and severally for everything chargeable to the partnership under sections 13 and 14.ii.Jointly for all other debts and obligations of the partnership; but any partner may enter into a separate obligation to perform a partnership contract.

    [12] Brian Tully, Determining The "Fair Value" Of A Withdrawing Partner’s Partnership Interest: Exploring The Uncharted Alphabet Soup Of Texas Partnership Law, 74. 54 Baylor L. Rev. 927 Baylor Law Review Fall 2002 Comment.

    [13] Steven G. Frost, Illinois’ Revised Uniform Partnership Act, 42. 90 Ill. B.J. 644 Illinois Bar Journal December, 2002.

    [14] Terrence R. Chorvat, Apologia For The Double Taxation Of Corporate Income,Wake Forest Law Review Association, Inc.; Family Advocate Winter, 2003.

    [15] NYSE Committees Suggests Reforms For Oversight Of Public Companies, NYSE Corporate Accountability Report, 8 No. 1 Andrews Sec. Litig. & Reg. Rep. 5 ,Andrews Securities Litigation and Regulation Reporter June 19, 2002 Special Study.

    [16] Special Study On Market Structure, Listing Standards And Corporate Governance, By a Special Study Group of the Committee on Federal Regulation of Securities, American Bar Association, Section of Business Law, 57 Bus. Law. 1487 Business Lawyer August, 2002 Report.

    [17] 杨姗姗译,《美国企业组织形式》,《商业研究》总第169期。

    [18] A. Marvin Quattlebaum Jr., Thomas F. Moran, Enron, Worldcom, Martha Stewart ... What’s A Public Company To Do? 15-NOV S.C. Law. 21 South Carolina Lawyer November, 2002.

    [19] Alan R. Bromberg,Texas Business Organization And Commercial Law--Two Centuries Of Development, SMU Law Review Winter 2002 Article.

    [20]美国的股份有限公司,相对其他公司要大一些,需缴纳1500美元注册费公司也就算成立了。

    [21]王国华,《谈美国公司》,《中国建材》1998年第6期。每年要上缴公司所得税,超过一定营业额度及利润,所得税要高达43%。许多大公司的老板为避税,将利润的一部分捐赠社会福利、公共事业、环境保护、资助教育等,这些捐赠投资是免税的,既出了名又让大家感谢他。

    [22] William A. Price,Survey Of Illinois Law: Corporation And Other Business Organization Law, 153. 26 S. Ill. U. L.J. 725 Southern Illinois University Law Journal Summer, 2002.

    [23] Gary M. Brown, Exchange Act Registration And Reporting: What A Public Company Should Know, 889 PLI/Corp 125, Practising Law Institute PLI Order No. B4-7104 May, 1995 Nuts and Bolts of Securities Law.



    [24] Ronald M. Loeb Kevin A. Frankel, Advanced Securities Law Workshop Public Company Disclosure Obligations, 854 PLI/Corp 265, Practising Law Institute PLI Order No. B4-7070 August 15-16, 1994.

    [25] John P. Glode, Piercing The Corporate Veil In Wyoming - An Update, 33. 3 Wyo. L. Rev. 133 Wyoming Law Review 2003 General Law Division.

    [26] American Bar Association, Model Rules of Professional Conduct Rule 5, 4, reprinted in T Morgan and R. Rotunda, 1988 Selected Standards on Professional Responsibility 82, 159-160 (1988); American Bar Association, Model Rules of Professional Responsibility DR3-102 (A), DR3-102(A) (1981).

    [27] RobertW.Hamilton,Corporations IncludingPartnerships and Limited Partnerships:Cases andMaterials(3rded.),ST.Paul,Minn:WestPublishingCO.,1986,第40页。

    [28]关于税法对专业人士采用公司组织形式的影响,参见RobertW.Hamilton,Corporations IncludingPartnerships and Limited Partnerships:Cases andMaterials(3rded.),ST.Paul,Minn:WestPublishingCO.,1986,第31-36页。

    [29]刘燕,在合伙与公司间踯躅前行——美国会计师事务所组织形式的演变与企业组织法律制度的创新,中国注册会计师,2003年1月号。

    [30] Mechele Dickerson,A Behavioral Approach To Analyzing Corporate Failures, Wake Forest Law Review,Spring 2003.

    [31]有限责任公司注册步骤包括以下几步: 1、填写一份"组织章程"的文件,并提交州务卿办公室; 2、决定是否需要一份书面的其功能相当于合伙协议一样的经营协议,如果需要各方咨商,准备和签署协议; 3、按照联邦和州政府的税务要求做好严格的财务帐本和记录,并作任何经营所必须的注册。

    [32] Barbara Ann Banoff , Company Governance Under Florida’s Limited Liability Company Act, 30 Fla. St. U. L. Rev. 53 Fall, 2002.

    [33] Frank Easterbrook and Daniel Fischel, The Economic Structure of Corporate Lawch, 2 (1991); Paul Halpern, Michael Trebilcok, and Stuart Trumbull, “An Economic Analysis of Limited liability in Corporate Law”, 30 University of Toronto Law Review 117 (1980). Henry Hansmanns and Reinier Kraakman, “Toward Unlimited Shareholder Liability For Corporate Torts”, 100 Yale Law Journal 1879 (1991)

    [34]Jonathan Macey and Geoffrey Miller,“Double Liability of Bank Shareholders: History and Implications”, 27 Wake Forest Law Review 31 (1992)。同时,英国公司法规定,在股份有限公司以外还可以有保证有限公司,所有人以其为公司提供的保证的数额为限对公司的债务负责,而不是以出资格为限负责。(所有人可能根本就没有投入任何资金)Geoffrey Morse, Charlesworth & Cain’s Company Law 38-40 (12th ed., 1983)。

    [35] Chad Brigham, Just How Limited Is The Illinois Limited Liability Company? 26 S. Ill. U. L.J. 53. Southern Illinois University Law Journal Fall, 2001 .

    [36] Peter A. Mahler, When Limited Liability Companies Seek Judicial Dissolution, Will The Statute Be Up To The Task? 74-JUN N.Y. St. B.J. 8 New York State Bar Journal June, 2002.

    [37] Sandra K. Miller ,A New Direction For LLC Research In A Contractrian Legal Environment, 76 S. Cal. L. Rev. 351 Southern California Law Review January, 2003.

    [38] Stan Johnson,Duties Under The Utah Revised Limited Liability Company Act: Analysis Of A Statutory Conflict, 272. Utah L. Rev. 551, Utah Law Review 2002.

    [39] Kimberley C. Latham,Cheeseheads And Longhorns: Why Texas Should Follow Wisconsin’s Lead In The Treatment Of Limited Liability Company Member Interests As Securities, 9 Tex. Wesleyan L. Rev. 59, Texas Wesleyan Law Review Fall 2002 Notes and Comments.又见笔者文章《美国证券法“证券”定义之“投资合同”的法律辨析》,《金融法苑》第52期。1946年的SEC v. W. J. Howey Co.一案确立了判定“投资合同”的标准,Murphy法官在判决中考察了“蓝天法”的普遍规定,引用了State v. Gopher Tire & Rubber Co.和SEC v. Joiner Corp的有关原则,提出了一个包括四个要素在内的检验方法,即所谓的“Howey Test”:“证券法律中所谓的投资合同是指在一宗合同、交易或计划中,某人(1)利用钱财进行投资;(2)投资于一个共同企业;(3)仅仅由于发起人或第三方的努力;(4)期望使自己获得利润。”(Individual were led to invest money in a common enterprise with the expectation That they would earn a profit solely through the efforts of the promoter or of some one other than themselves.)

    [40]储贷协会和性质相同的节俭社团(thrift association)是美国的小型地方性金融机构,主要业务限于吸纳一般存款,并给储户发放利率较低的购房款,存贷利差是其主要利润来源。由于美国70年代中期以后出现通货膨胀,市场利率大幅上扬,这些机构发放的长期住房抵押贷款利率收益低,无法支付存款人索要的市场利率,政府遂放开了对它们的业务限制。这些机构转向风险较高甚至投机性的业务,导致大量坏账损失,众多储贷协会在80年代破产,称为储贷协会危机。参见Jan S.Blaising, Are the Accountants Accountable? Auditor Liability In The Savings And Loan Crisis, Indiana Law Review,1991.

    [41] Katherine D. Black, Stephen T. Black, Michael D. Black, When A Discount Isn’t A Bargain: Debunking The Myths Behind Family Limited Partnerships, 32 U. Mem. L. Rev. 245.

    [42] Thomas E. Geu, Barry B. Nekritz, Expectations For The Twenty-First Century: An Overview Of The New Limited Partnership Act, 16-FEB Prob. & Prop. 47.

    [43] Uniform Limited Partnership Act (1976) With 1985 Amendments.

    [44] Dan W. Holbrook, Family Limited Partnerships: Hackl’d To Death? 38-AUG Tenn. B.J. 18 , 2002.

    [45] Emily A. Lackey, Piercing The Veil Of Limited Liability In The Non-Corporate Setting, 55 Ark. L. Rev. 553 Arkansas Law Review 2002 Comment.

    [46] Delaware Limited Liability Partnership Act.

    [47]美国富兰克林坦伯顿基金集团,《私募基金在美国》,《证券时报》2001年05月26日

    [48] Don D. Ford III, The Continued Debate Over Family Limited Partnerships, 40-OCT Hous. Law. 36.

    [49] Brian T. Whitlock,Family Limited Partnerships, 13-WTR Experience 14,2003.合

    [50] Revised Uniform Partnership Act.

    [51]例如,现行的《合伙企业法》第37条规定“合伙企业应当依法履行纳税义务”,但对合伙企业应该缴纳的税负却没有提及。这一规定容易造成重复纳税而不利于有限合伙制的推广。该法第8条明确规定:所有合伙人“都是依法承担无限责任者”,这就排除了部分合伙人承担有限责任的合法性。诚然,按照美国的司法解释,所谓“合伙人”可以是个人,也可以是群体、公司或者社团。如果这种解释成立,那么某些合伙人可以先组建有限责任公司,再以有限责任公司的名义充当合伙人,从而可以有效回避无限责任。但是,这种司法解释是否能够获得我国司法部门的承认尚未可知。

    [52] Michael Jensen and William Meckling,Theory of the Firm: Managerial Behaviour,Agency Costs and Ownership Structure, 3 Journal of Financial Economics 305(1976).

    [53] Armen Alchian and Harold Denmsetz, Production, Information Costs, and Economic Organization,62 American Economic Review 777,783 (1972).

    [54] The Ownership of Enterprise, Henry Hansmann,《企业所有权论》,于静译,中国政法大学出版社。2001年4月。
     
  3. 常见PE类型

    常见PE类型
    1.杠杆收购(Leveraged buyout,LBO)
    2.创业资本(Venture capital,VC)
    3.成长资本(Growth capital)
    4.Pre-IPO
    5.过桥融资(Bridge financing)
    6.夹层资本(Mezzanine capital)
    7.问题证券(Distressed securities)
    8.重振(Turnaround)
    9.特别机会(Special situations)
    10.商人银行(Merchant banking)
    11.PIPE(Private investment in public equity)
    12.基础设施项目(Infrastructure)
    13.能源电力项目(Energy and Power)
    14.不动产项目(Real estate)
    15.PE二次投资(PE Secondary investments)
    16.产业投资基金(Industrial Investment Fund)
     
  4. “官办PE”之忧

    http://www.ceocio.com.cn/index.asp?node1=12&node2=93&node3=124&node4=142&articleID=14268

    “官办PE”之忧
    王军

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    据说国人第一次仿制西装时,连样品上的补丁也给复制了。这被钱钟书先生讥为“落伍的时髦”。其实,我们在学习外国制度时很少有如此老实的态度。我们更擅长的手艺是,给马褂缝上西服领,以为那样便保存了优良传统并有了洋装的派头。

    PE(Private Equity Fund)首先遇到的是如何翻译的问题。有人将之译为“私人股权投资基金”,是不得要领的。这里的“Private”是相对股权的公开发行和公众持有而言的,与“公共”和“私人”没有关系。因此,把PE 译为“私募股权投资基金”是比较准确的。

    广义上,Fund 其实就是资金的集合。形成一个资金集合的方式很多,包括设立有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、信托、契约等方式。本质上,PE 与上述各种资金集合没有实质性差别,都是集合资金、投资营利。对需要融资的企业家来说,PE 是银行和证券市场以外的另一种融资工具。与PE 相对的是公开募集的各类资金集合,例如公开募集资金的股份公司和证券投资基金。对后两者实施政府监管的理由是,保护不特定的公众投资者。但PE 的出资人数量很少,他们均有机会和能力获取比较充分的信息,可以有效识别利益和风险,不需要政府特别保护。这就像若干人出资设立一个有限责任公司,政府无须专门监管一样。同样,对PE 是否创造价值的争论实际上也没有多大意义,正如我们没办法也没必要去一般性地争辩有限责任公司能否给股东或社会创造价值一样。

    随着去年底渤海产业投资基金的“挂牌”,以及最近的国家外汇投资公司入股美国黑石集团一事,PE再次成为人们讨论的焦点。一方面,许多人批评,渤海基金的目标和架构不符合国外PE的特征,将来的产业基金试点应该更多地仿效国外的PE;另一方面,主管当局正试图通过渤海基金等一系列试点的经验制定“产业投资基金管理办法”,而许多人又反对说,PE不需要特别监管。在我看来,上述两种观点都忽略了一个基本问题:当前的“官办投资基金”实际上根本就不是原本意义上作为市场融资工具的PE,也不应该模仿PE去运作。

    渤海产业基金的目标是政策性的,即“围绕实现国务院对天津滨海新区功能定位进行投资”。渤海产业基金的出资人大多是官办金融机构。今年6 月26 日成立的号称“国内最大、也是国际最大的对非洲投资的单只基金”——国家开发银行主导的中非发展基金,其外交政策意义十分明显。中非发展基金负责人说:“国际基金的平均收益并不是我们追求的优先目标,中非基金首先追求经济、政治和社会的综合发展。”

    在渤海产业基金获国务院批准之后,据说有20多个产业基金上报到国家发改委,多以地方政府主导。例如,山西要发展“煤炭产业基金”,山东提出“海洋产业基金”,绵阳的“高科技产业基金”,广东的“核电基金”,上海的“金融产业基金”等。这些拟设立的产业基金无一不由地方当局主导,反映地方当局的政策目标。

    “官办基金”实际上是中央或地方政府推进某种政策目标的一个金融资源分配工具,盈利未必是这些基金的最高目标,那些出资人恐怕也未必是心甘情愿的投资者。国务院的批准的确是必不可少的程序——作为出资人的各类金融机构,有了国务院的批准就不必担心出资决策的政治风险了。这样的“投资基金”跟市场意义上的PE 根本就是风马牛不相及。

    非要“官办基金”模拟PE 的商业化方式运作,必定导致严重的国有资产流失。“官办基金”的资金绝大多数来自国资。在法律上,国资的所有者是全体人民,但人民并没有可以直接行使的类似股权的权利。控制国资的是各级代理人,他们不承担国资的最终风险,但对国资却拥有完全的支配权。管理人不享有剩余索取权,也不承担剩余风险,但却拥有完全的支配权——这是国资始终处于流失和危险状态的总根源。“官办基金”不过是这个危险链条的一个末端,它们的商业化运作势必放大国资的固有危险。因此,对“官办基金”恰恰不应该学国外PE 的“不监管主义”,而应该严格监管,不仅设立时要审批,而且应该彻底透明化,全程接受监管机构和公众的监督。“官办基金”本来就不是PE,何必硬要套用PE 的模式?马褂就是马褂,为什么一定要缝上一个西服领呢?

    如果我们一方面力推“官办基金”模仿PE,一方面又以它们的“试点经验”为模板设计PE 监管法规,这对未来真正的国产PE 来说将是一场真正的灾难。当年的《公司法》就是一个极好的教训。1993 年《公司法》的两个政策目标是,对党政机关办公司进行治理整顿和为国有企业改制提供规则。结果,这部法律防弊(国资流失)胜于兴利(鼓励投资),处处雷池,步步设限,无谓地增加了民间投资的成本。针对未来国产PE,究竟要不要监管,要什么样的监管,决不应该以当下的“官办基金”为参考样板。
     
  5. 前天天津新闻报,据在职人员统计结果,天津市的人均收入排全国第四
    前三位分别是:上海、北京、西藏。。。。
     
  6. http://www.stats.gov.cn/tjfx/jdfx/t20081029_402512862.htm

    前三季度全国城镇单位在岗职工平均工资19731元
    国家统计局 2008-10-29 10:04:12

      前三季度全国城镇单位在岗职工平均工资为19731元,比上年同期增加3056元,同比增长18.3%。

      从分地区的平均工资额看,有9个省(区、市)高于全国平均水平,有22个省(区、市)低于全国平均水平。平均工资最高的5个地区是:北京市39663元,为全国平均工资的2.01倍;上海市39004元,为全国平均工资的1.98倍;天津市27687元,为全国平均工资的1.40倍;浙江省23603元,为全国平均工资的1.20倍;广东省23078元,为全国平均工资的1.17倍。平均工资最低的5个地区是:河南省14485元,为全国平均工资的73.4%;海南省14902元,为全国平均工资的75.5%;江西省15224元,为全国平均工资的77.2%;黑龙江省15454元,为全国平均工资的78.3%;新疆自治区15681元,为全国平均工资的79.5%。

      从分地区的平均工资增长率看,有14个省(区、市)超过了全国的平均增长幅度;有17个省(区、市)低于全国的平均增长幅度。平均工资增长最快的5个地区是:河南省,增长25.4%,比全国平均增长幅度高7.1个百分点;山西省,增长23.5%,比全国平均增长幅度高5.2个百分点;宁夏自治区,增长23.4%,比全国平均增长幅度高5.1个百分点;河北省,增长23.0%,比全国平均增长幅度高4.7个百分点;湖北省,增长22.5%,比全国平均增长幅度高4.2个百分点。平均工资增长最慢的5个地区是:青海省,增长9.5%,比全国平均增长幅度低8.8个百分点;贵州省,增长10.4%,比全国平均增长幅度低7.9个百分点;广东省,增长12.6%,比全国平均增长幅度低5.7个百分点;云南省,增长13.0%,比全国平均增长幅度低5.3个百分点;浙江省,增长13.1%,比全国平均增长幅度低5.2个百分点。

      从分行业的平均工资额看,有12个行业超过了全国平均工资水平;有7个行业低于全国平均工资水平。第二、三产业中平均工资最高的5个行业是:金融业40312元,是全国平均工资的2.0倍;信息传输、计算机服务和软件业37847元,是全国平均工资的1.92倍;科学研究、技术服务和地质勘查业31153元,是全国平均工资的1.58倍;电力、燃气及水的生产和供应业25407元,是全国平均工资的1.29倍;文化、体育和娱乐业23932元,是全国平均工资的1.21倍。平均工资最低的5个行业是:住宿和餐饮业13587元,为全国平均工资的68.9%;建筑业14231元,为全国平均工资的72.1%;水利、环境和公共设施管理业15452元,为全国平均工资的78.3%;制造业16435元,为全国平均工资的83.3%;批发和零售业16576元,为全国平均工资的84.0%。

      从分行业平均工资增长率看,有4个行业超过了全国的增长幅度;有15个行业低于全国的增长幅度。第二、三产业中平均工资增长最快的4个行业是:金融业,增长29.6%,比全国平均增长幅度高11.3个百分点;批发和零售业,增长22.0%,比全国平均增长幅度高3.6个百分点;科学研究、技术服务和地质勘查业,增长21.0%,比全国平均增长幅度高2.7个百分点;采矿业,增长20.6%,比全国平均增长幅度高2.3个百分点。平均工资增长最慢的5个行业是:居民服务和其他服务业,增长9.5%,比全国平均增长幅度低8.8个百分点;信息传输、计算机服务和软件业,增长10.9%,比全国平均增长幅度低7.5个百分点;住宿和餐饮业,增长13.8%,比全国平均增长幅度低4.6个百分点;文化、体育和娱乐业,增长14.4%,比全国平均增长幅度低3.9个百分点;交通运输、仓储和邮政业,增长15.6%,比全国平均增长幅度低2.7个百分点。

      注:

      1、根据国家统计局的现行统计制度,城镇单位在岗职工工资统计范围包括国有单位、城镇集体单位、以及联营经济、股份制经济、外商投资经济、港澳台投资经济单位,尚未包括城镇的私营企业和个体工商户。

      2、工资总额是指这些单位在一定时期内直接支付给本单位全部职工的劳动报酬总额,包括计时工资、计件工资、奖金、津贴和补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资,不论是否计入成本,不论是以货币形式还是以实物形式支付,均包括在内。工资总额统计的是个人税前工资,并且包括个人交纳的养老、医疗、住房等个人帐户的基金。
     
  7. http://news.chinaventure.com.cn/2/20090316/22419.shtml

    私募投资机构审慎调查心得 九个数字决定投资成败
    发布时间: 2009-3-16 16:50:00
    来源: 新财富
    作者: 陈玮

      A企业技术领先、市场需求广阔,但管理团队经常变换,你投还是不投?B企业每年业绩增长50%以上,但在行业中排名并不居前列,你投还是不投?C企业财务指标看起来不错,产品具有竞争优势,但从来没给员工购买过社保,你投还是不投?PE或VC机构的专业投资者,每每总要面对这样的选择题。
      要发现待投企业潜在的未来价值和问题所在,除了研究企业的BP(Business Plan,商业计划书)之外,投资机构依靠的主要方法就是DD(Due Diligence,审慎调查)。不同的机构、不同的投资人做DD都有独门心法,而一个好的DD策略和步骤无疑有助于投资人沙里淘金,慧眼识珠。在考察企业时,987654321这九个数字,凝聚了我们多年以来行之有效的DD方法。

      见过90%以上的股东和管理层

      投资机构在与项目企业股东洽谈时容易犯的一个错误就是只和企业的实际控制人接触,而忽略了与小股东沟通。而事实上,有时候与实际控制人以外的其他股东特别是小股东进行的访谈,往往会起到意想不到的作用。在对前述企业小股东的访谈中我们就发现,A企业的6个股东中有3个小股东都反映,在公司成立6年来,大股东近三年都没有开过股东会,而且存在不经过股东同意对外担保事宜,这反映了公司的治理结构存在问题;B企业则存在股东名册以外的代持股东,我们由此提醒企业纠错,避免了今后IPO时的风险。

      与此相似的一个问题是投资者在走访项目企业管理层时,把访谈的注意力只集中于对公司董事长、总经理或其他与企业经营直接相关的管理团队上,而忽略了对公司内诸如行政、财务、人力资源、后勤保障等管理人员的重视。这一忽视往往对DD的效果影响重大,特别对依靠管理的企业更为突出。比如A企业,我们在调查人力资源部门时发现,其实际上存在着“一个人的公司”问题,就是公司没有一个完整的管理团队,其发展主要依靠董事长或总经理的个人品质和能力。虽然企业的管理制度表面看起来非常完善,管理架构健全,但董事长和管理层的责权不清,管理层的流动好像走马灯,3年之内换了5个销售副总和3个技术副总,大多数管理层在一起合作的时间不超过两年。这种企业的良好业绩多得益于所处行业的景气度,一旦竞争加剧,就会面临风险。

      8点钟原则

      投资者到企业考察时,有一个小的技巧非常有用,那就是选择与项目企业作息一致的时间到现场。如果企业8点钟上班,那你一定要在8点钟到企业,这就是“8点钟原则”。一个朝气蓬勃的企业,从上班那一刻起就可以判断它的活力。反之,对一个存在大面积员工和管理人员迟到的企业,在决定投资前一定要多打几个问号。

      在对企业的“8点钟”考察中,B企业有两点给我们的印象最深刻。它虽然有超过1000名员工,但早上上班时全厂基本上没有一个人迟到。此外是厂门口的三幅标语:“一怕苦,就要想办法,提高技术”、“二怕脏,就要讲卫生,爱护环境”、“三怕死,就要讲安全,避免事故”,以朴实的道理让人对这个传统制造企业的管理充满敬意。

      到过项目企业7个以上的部门

      目前PE在国内的投资对象以技术型企业居多,投资者在对企业现场走访时,当然要关注研发、市场、生产部门,但还应该详细走访企业的办公、仓库、物流、财务、人力资源等部门,以对企业有全面、客观的了解和公正的判断。一个企业的成功是各个部门综合努力的结果,企业管理水平的高低也是企业各个职能部门管理水平的综合体现。在对B企业的考察中,我们参加了一次生产经营会议,在与会人员中看到了财务、行政、保管和安全部门的负责人,这使得他们各个部门对生产经营计划的理解和执行渗透在日常工作之中,部门之间配合默契。

      在项目企业连续呆过6天

      投资者对项目企业的DD虽然大多是“走马观花”,但也绝对不能蜻蜓点水,一带而过,连续在企业工作6个工作日十分重要。由此不仅可以看到企业日常的运作状态,还可以通过观察员工的加班情况来体会其文化、业务和生产情况。比如我们发现,虽然B企业和C企业的加班最多,但C企业的员工加班及薪酬制度不尽合理,员工满意度较低,而B企业则相反,满负荷紧张忙碌的生产使我们从另一角度看到了企业的市场能力。

      另一个案例也可以佐证6天调查的必要性。一次,当我们结束在企业的两天DD之后,企业马上停止了生产,它的财务状况已经恶化到付不起电费的地步,但这一点在其财务报表上却不见蛛丝马迹。

      对团队、管理、技术、市场、财务等5个要素进行详细调查

      影响企业最关键的有团队、管理、技术、市场、财务等五个要素,这也是投资机构需要关注和详细调查的。投资就是投人,团队的诚信、能力、凝聚力对企业的发展至关重要。对企业管理水平的考察则要集中在两个方面,其一是管理制度的覆盖面、完善性,特别是内控制度的完善性,其二是管理制度的执行和效果。技术要关注技术所有权的法律效力和技术的产业化程度及后续研发能力。对市场的调研主要看产品的市场地位、营销模式及现金流管理效果。对财务的核查除财务状况和结果外,更重要的是把重点放在财务的规范性和会计核算的真实性上。这五个要素就像是企业发展的五个支柱,缺一不可。DD要学会突出重点、找准关键的问题。从投资角度而言,在这五个要素上花时间和精力对决定投资是完全值得的。

      在我们对上述三个企业的调查中,最让人满意的管理团队是B企业,核心管理团队拥有股份,而且管理水平也到位,虽然是传统制造行业,由于市场开拓能力强,财务管理实行“实时全面预算管理”,存货周转天数不超过7天,产品毛利率比同行业高出3%。A企业虽然产品供不应求,但会计核算和财务管理不够规范,加之管理层变化大,产品质量不稳定。C企业的盈利能力指标最好看,管理水平也在改进之中,但企业负债率高,与员工的劳动合同也不完善。

      至少访问4个上下游客户

      对项目企业的DD还要包括其上下游客户,这种考察往往具有验证的性质。一般情况下,至少应该选择4个样本企业,即至少两个上游供应商和两个下游客户进行。对供应商的调查主要集中于与企业的供应关系,合同的真实性、数量、期限和结算方式;对下游客户的考察除了对其与企业之间的销售合同相关资料进行核查外,还要看客户对企业产品的评价和营销方法。这不仅可以看到企业产品在市场上的竞争力,还可以通过调查发现企业产品改进的措施。对投资者来说,在企业的产品竞争力上,没有什么比客户的评价更能说明问题了。

      考察3个以上的项目企业竞争对手

      对竞争对手的考察有时比对项目企业的调查还要有用,因此,要选择与企业相关度最高的3个以上竞争对手作为样本,比较竞争对手与企业的优劣,发现项目企业的竞争优势和不足,考量企业的市场地位和产品占用率。通过比较我们发现,A企业的技术不错,但由于专业人才流失严重,有的已经成为竞争对手的技术负责人,对企业产品形成了潜在的竞争。B企业虽然目前不是行业领先企业,但其成长性大大高于行业平均水平,有在短时间内成长为行业龙头的潜力。C企业新开发的产品技术领先,但市场推广尚显不足。

      要永远对项目企业保持20个关键问题

      做DD过程中,有一个技巧不能忽略了,就是去项目企业现场前一定要设计好应该向企业不同人员的访谈问题,要每次都对企业保持20个以上的不同问题。如何提问,如何设计,怎样找问题,这都需要在去企业之前准备好。提问不仅是获得企业真实情况的重要手段,也是帮助企业提高管理水平的手段之一,更能反映投资者水平的高低。

      要会问大问题,也要问小问题,要学会问专业的问题,也要学会问轻松的问题。要将问题进行分门别类的设计,每次的问题都不相同。问题要越问越少、越问越精、越问越细,从大到小地问。DD的提问方法有两种,一是针对性的提问,第二是漫谈式的提问,要让企业家对自己的企业都用问题来思考一遍,即使对其了如指掌的问题也要再思考一下。通过问题,让企业家了解投资机构关心什么、思考什么,以便于在投资后的协调与配合。

      至少与企业普通员工吃1次饭

      与普通员工谈企业是做DD的一种有效渠道,投资者一定要找机会与员工至少吃一次饭,利用这种非正式的机会和员工交流。对于依靠人力资源和管理的企业,这是一定要走的步骤。从员工的谈话中得到的信息,有时比企业管理者按照BP准备的问题所带来的信息更能反映企业的问题。正是在与员工的交流中,我们发现A、B企业的员工对企业的满意度都高于C企业。因为员工对企业的信心和态度往往反映了企业的核心竞争力,类似于C的企业,不管其技术、市场有多好,投资者未来都会面临风险。因此我们提出,让C企业重新和员工依据《劳动合同法》签订劳动合同,为员工购买社保,改善其工作条件,留住核心岗位员工,以保障员工的稳定性。

      突出重点、关注细节、重视程序是DD成败的关键。经过以上九种途径的DD,投资者对于企业的情况一般都可以形成比较全面的认识,并对是否投资可以作出初步的决定。从ABC三家企业的案例看,B企业管理规范、成长性好;C企业虽然与员工的劳动关系不完善,但企业管理层愿意改进,且企业盈利能力强,通过改善管理、扩展市场渠道还可以进一步提升盈利水平,这两家企业最终都进入到了投资委员会的会议上,受到了投资者的青睐。A企业虽然技术领先,但管理层变换频繁,是投资的硬伤,不符合我们的投资理念。
     
  8. http://events.chinaventure.com.cn/sh2009

    2009 Piper Jaffray & ChinaVenture 中国投资年会 上海
    投资中国——经济低潮中的挑战与机会
    2009年3月16日-17日
    上海金茂君悦大酒店

      下面我们进入议程的第一项是主办方的致辞,现在有请ChinaVenture创始合伙人陈颉先生致辞。
      
      陈颉:今天的主题是投资中国经济低潮中的挑战和机会,这是我们去年峰会的延续。去年10月份我也准备了一个报告。今天我会继续这份报告。大家可以看到全球的股市从去年10月份开始一直在下降。这个月初道琼斯也达到了低点6500,中国的股市上升了20%。去年的10月份我们进行了一些讨论。

      上一次我也问很多的观众认为道琼斯将会是怎样的走势,如果你认为年终会在到7223之下的请举手,大家一半一半,其他的人认为市场会保持现状,谢谢大家的反应。下面的一张图可以看出全球经济危机的严重性,上一半是我10月份的峰会做的发言,之后的实体经济也受到很大的冲击。这是美国历史银行史上最大的一次危机,有6个银行在1月份破产。花旗现在是一个国有化的银行。美国现在的失业率是8.1%,现在还在上升,这是美国IPO的情况,还有香港的情况。

      现在IPO市场几乎完全终止了,私募股权投资也在下降。中国的市场如何呢?基本上中国的情况比世界上其他的地区要好,从我自己在中国过去6周的经验来看,还有官方的报告都有这个结论,中国的经济增长有一些消极面和积极面,首先有4万亿人民币的经济刺激方案,中国银行也比美国银行状态要好。

      比如中国银行估值超过了花旗,而且中国有非常高的储蓄率,中国借债的杠杆也比较低,在美国他们会借70%到80%房产来抵押。可是在中国市场中消费者只借房产的60%到70%。当房产下降的时候中国的状况就没有这么严重,此外政府还在为农民工和大学毕业生安排一些工作,中国的房产市场也没有崩溃。我觉得中国有很大的机会能够以一个更加强劲的姿态来走出目前的经济危机,而且中国也会在全球经济中扮演一个更加重要的角色。

      去年10月我们也做过一个民意的调查,我们会是一个U型的经济反弹,还是一个更加长的反弹呢,所以我们在讨论的是两年时间会反弹,还是更长时间会反弹。我想用这一页结束我的开场白,这是中国金融危机的缩写,中国的危机是危和机并存。最后正式宣布我们中国投资年会开始。请上海副市长屠光绍和国家发展和改革委员会财政金融司副司长曹文炼先生致辞,大家欢迎!

      屠光绍:各位来宾、各位朋友,大家上午好!我非常高兴来参加由Piper Jaffray与ChinaVenture主办的这次投资年会,首先我向这次年会的召开表示热烈的祝贺!对各方面的朋友到上海来聚集一堂,我表示热烈的欢迎!实际上我刚才看了一下,在座有很多都是熟面孔,在很多场合都打过交道,尤其我到上海来一年多的时间里已经跟很多位朋友见面过了,我套用古人的诗,但是我改几个字:黄浦江畔几度见,花开时节又逢君,在这个时候开这样的年会我觉得非常有意义。

      大家知道从春节过后都是阴雨连绵,大家在这样的天气里时间长了以后都希望看到太阳,但是在全球金融危机大的背景下,人们也在寻求全球的经济什么时候能够转暖,当然大家更多也在关注,越来越多地把目光投向中国,希望中国在经济转暖过程当中能够带来一丝曙光,今天的投资年会是否可以起到一定的作用呢,在经济低潮中,在面临挑战和机会的情况下是否会带来一些资产管理领域的希望呢,我想大家来参加这个会都有一个共同的目的。我想借这个机会结合这个年会来谈谈上海在方面发展的情况。我觉得这个年会在上海召开和上海下一轮的发展密切相关,所以我觉得这样的年会首先是为上海在这个领域会带来一丝希望和阳光。我主要是想谈三个方面的问题:

      第一个,上海市政府各个方面都在考虑三个问题:第一个问题我想跟大家报告的是在上海这一轮经济增长和今后的经济发展和结构调整当中如何更好地来发挥资产管理机构和资产管理业务,包括VC和PE等投资管理机构,怎么样发挥这类投资管理机构的作用,这是我们上海在下一轮的经济发展和增长结构调整当中越来越关注的问题,或者是越来越重视的问题。

      另外大家知道这一轮的经济增长从中央国务院两会刚刚召开,政府工作报告也对下轮的经济增长、发展描绘了大的蓝图,对于上海来讲,大家知道上海也按照中央总的部署结合上海的情况,对上海下一轮的经济发展和增长采取了一系列的政策措施。如何保持经济持续发展的动力,我们不得不面对一个问题,就是如何正好地带动投资的作用,这样才可以使我们的经济增长和发展有可持续发展的动力,所以这也是大家围绕中国经济增长到底是U型,V型,还是W型在讨论,这里面也有一个不可避免的问题,就是在经济增长刚才当中政府的投资、政府的带动能不能真正地带动民间投资,推动民间资本和社会资本的参与,从而带动整个国内需求不断的增长。这是一个非常重要的问题。对上海来讲显得更为重要。

      在下一步确保经济增长过程当中如何发挥民间资本的作用,这跟我们在座的业务息息相关。同时我更需要指出的是上海下一轮的经济发展和经济增长把希望寄托在哪呢?不光是就增长来谈增长,上海率先要实现经济增长结构的调整和经济增长方式的转变。上海经济结构调整和经济增长方式的转变并不是这次这次金融危机问题才提出来的,实际上这个问题在几年前就已经提出来了。这次金融危机以后,这次大的环境和背景下使得上海的问题更加突出,更加明显,更加时不我待。

      大家也知道上海下一轮经济调整当中主要是放在两个方面,一个是现代服务业,一个是先进制造业。其中有一个非常重要的问题,就是上海经济结构调整里面就是要推动自主创新和科技成果的产业化,怎么样支持好创业企业、科技企业的发展,这一个是我们经济结构调整当中必须抓住的一个重点。或者说这是我们一个最重要的抓手,所以在上海的经济结构调整当中我想我们的资产管理机构,我们的VC,我们的PE一定会为我们这方面的业务发展、机构发展能够创造空间,同时反过来这类机构的进入会对我们科技成果的产业化产生联动的效应,而且会对产业发展提供基础性的支持。

      所以我们就必须要研究、必须要考虑在上海的经济增长、经济发展和经济结构调整当中怎么样更好、更有效地发挥资产管理机构的作用。尤其是我们的风险投资和私募股权投资来发挥这方面的作用。这方面的作用发展得如何直接关系到上海的结构调整和经济增长方式转变的效果如何。所以我们越来越自动、越来越自觉地意识到发挥好资产管理机构、各类投资管理机构的作用对于上海的经济发展、经济增长和结构调整至关重要。这是我想说的第一点,这是我们考虑的第一个问题。因为具体的道理我想我不班门弄斧了,对于科技产业的发展、对于先进制造业的发展,尤其是科技产业化的发展至关重要,这个道理就不多讲了。

      我们现在越来越多考虑的第二个问题,就是如何在上海国际金融中心建设的过程当中把资产管理的机构,资产管理的业务和工具放在更加突出的地位,这是我们要考虑的第二个问题。

      大家知道上海国际金融中心的建设,我们对下一步的目标和路径进行不断地定位。当然,大家也知道上海国际金融中心建设我们提出了一个核心、两个重点。核心就叫市场体系为核心,在这个市场体系为核心的里面怎么样来更好地发展好我们的资产管理市场,这一个无论是对于上海国际金融中心建设的实质内容,还是对上海国际金融中心建设的扩展,还是跟实体经济的联动方面、辐射力方面、在更好地提升服务水平方面都非常重要!可以讲上海国际金融中心市场体系里面最重要的内容就是我们的资产管理市场,资产管理市场主体就是各类管理机构,所以我们提出来了上海国际金融中心建设其中一个就是把上海打造成资产管理的中心!

      资产管理无论是从目前、从金融服务,还是资产管理的空间,各个方面都应该有很大的潜力,而且有非常大的需求!可以这么讲,如果是上海国际金融中心整个体系里面没有更加突出市场管理的定位和作用,可以说上海国际金融中心建设是不全的,不系统的,它的功能也会大打折扣,这是我们需要考虑的就是怎么样在上海国际金融中心建设过程当中把管理放在更加突出的地位。

      我们考虑的第三个问题就是如何为资产管理机构、资产管理市场、资产管理的业务和人才创造更加优良的环境。因为我刚才说到了上海的经济建设和结构调整要发挥资产管理机构的作用。上海的国际金融中心要把资产管理的业务和市场放在更加突出的地位,就必然地需要对资产管理机构、人员和业务的发展创造更加优良的环境。从而更好地吸引各类资产管理在上海的发展。

      我想跟大家透露一点信息,有的信息也已经公开了。上海正在围绕国家对上海国际金融中心建设战略目标总体安排中围绕这个部署,地方政府正在从几个途径来推进,一个就是地方立法方面,怎么样通过立法的形式来为资产管理机构提供法律保障和支持,前不久上海人大常委会刚刚通过了,

      第二个层面,从上海市政府在继去年推出有关方面的政策,主要是在工商注册登记和税收方面的基础上来结合立法的要求,上海市政府也会下一步为各类金融机构,尤其是要从狭义金融概念来讲管理机构还没有纳入三会的监管里面,但是按照我们的理解,我们叫“新金融”,更广义的金融,所以地方政府会对资产管理也出一系列政策的支持。当然这个是我们根据立法总体的要求,地方政府会有一些配套的政策出台。

      第三个方面就是上海的区县政府,尤其是在浦东,为资产机构创造环境方面能够先行先试,所以目前浦东也在酝酿出台一系列的政策。我看到最近媒体也有所报道,所以我们想怎么样来更好地形成合力,为资产管理机构在上海发展创造更好的条件和环境,这也是我们在实际工作当中越来越关注的问题。

      最后我想再次祝中国投资年会能够取得圆满的成功,衷心地希望通过这次年会我们各位朋友可以广泛地交流,集思广益,共同推进中国管理市场共同的发展,尤其是下面我们发改委曹文炼司长是专家,他应该给我们带来更多政策的信息。我今天就讲这么多了,谢谢大家!

      主持人:再次感谢我们的屠光绍副市长!接下来为我们演讲的是国家发展和改革委员会的财政金融司副司长曹文炼先生!

      曹文炼先生:尊敬的屠光绍副市长,各位女士、先生们,各位朋友!很高兴能够参加这次中国投资年会。看到这么多朋友,这么多来自全球各地的女士先生们参加这个会议,跟这个经济低潮感觉还不一样。因为去年我在北京参加了PE论坛,也是跟今天一样的聚集一堂,当时属于经济刚刚开始出现低潮的迹象,今天参加的人数我看不亚于那次,可以显示出大家对这个行业的关注和对这个行业投资的热情,特别是是对于投资中国的热情,投资上海的热情,上海作为有魅力的城市是多少年不变的。

      这个行业既出现了严峻的一方面,另一方面也有很大的机遇,也有可能会令大家欣喜的一面,特别是2009年有一些值得大家兴奋和关注的点。严峻的一面是看到下降很大,新募集的资金分红大大下降,具体数字大家各有所知,这个行业由于跟实体经济的密切关系,在受损的金融行业当中它还是相对比较好的,相对目前来说还没有出现大的机构倒闭和大的问题。

      另一方面各个政府更加重视这个行业对实体经济发展的作用,下一步会出台一系列的政策来促进发展。特别是是中国和一些发展中的国家。还有一些金融机构也越来越转向专业从事这个行业,比如说并购部门转为PE部门等等。

      今天我受会议主办者的邀请想在这里跟大家介绍一下国内发展股权投资基金所走过这几年的回顾,以及下一步的思路。应该说通过这几年的实践取得了这么几个方面主要成效:一是社会各方面基本上是统一了内涵和认识。在政府部门、学术界的共同努力下大家已经基本上都认识到过去的产业投资基金实际上是特定历史条件下的产物和称呼,我们国内叫股权投资基金可能更确切一点,我们专门就这个名称应该怎么样叫听取了各方面的意见,后来还是倾向于还是叫股权投资基金为好,比如说上海、北京、天津都定名为股权投资基金协会。

      最近,去年12月国务院出台的金融30条,第一次在国家级的层面上出现了股权投资基金的提法,而且把股权投资基金称之为一个行业,来促进这个行业健康、规范地发展,要解决这个行业发展的一些问题。

      第二个方面,通过这几年的实践和发展,应该说对于现有的法律法规和行政管理体制和监管体制是一种检验,为下一步改革和改善法规,制订相应的法规提出了专门的经验和教训,应该说通过实践的基础现在推出的股权投资基金办法大家觉得越来越成熟了。我们现有金融方面的法规大多数是在向经济转轨的过程当中逐渐形成的,不像国外经过有市场经济长时间的发展基础来立法,我们为了破除过去的旧制度,往往要先制订一些法规,然后再进行改革,所以开始立的法相对来说不太完善。相对来说有一些市场经济新的产品,所以跟国外不一样,我们推出一个新的产品往往有一个专门的法规来规范,最后再上升到普遍、基本立法的改革和完善、修改。

      第三个方面,是明确了一下步监管对行业监管的目标和重点。

      第四个方面,也为培养这方面的人才吸引很多海归回国进行有益的探索,积累了宝贵的经验。

      当然也发现有一些问题,在推进股权投资基金发展过程当中也有一些制度和监管方面有一些制约的因素,归纳起来主要是这么几个方面:

      一、还缺乏统一的市场规则、专门的立法。

      二、地方政府、各级别政府对这个行业起积极,同时出台了一些相应的政策最近天津、北京、上海、重庆等地都出台了关于股权投资基金的管理办法,大家更多是从本地的角度来考虑制订一些吸引和优惠的政策,也考虑到跟现行有关政策怎么样衔接和规范的问题。

      第三个比较大的问题是大家都考虑到的,就是大的投资者,合格的投资者进入这个行业还比较少,受到的制约还比较多,除了全国社保基金以外,其他的机构投资者虽然有很大的积极性,但是监管部门还有种种的顾虑。

      所以下一步要推动这个行业的发展,在各部门的努力下,在国务院的批准下正在根据这几年发展的经验教训来看我们想坚持这么几条:

      第一要发展股权投资基金市场化的方向,商业化运作的基本原则。通过这几年实践表明是在投资人和投资管理人之间是按照市场规律来充分发挥管理人的管理能力。因此在政策和法规制订上一方面应该尊重和保障基金管理人的自主权,另一方面就是要建立合格的投资人制度核试验合格的管理人制度。制订符合国际惯例的政策,而不能敢于资金市场化的运作。

      第二方面,应该坚持适度的监管,现在马上在伦敦召开讨论一些金融监管的规则,从国内的情况来讲是限制和监管过严。所以今后在监管上应该再借鉴国内的经验上重点把监管转向于基金的治理结构,保障投资者的安全,防范资金投资管理人的权利滥用,和危害投资人和被投资企业的关连交易,等等,应该有一个适度的监管。

      第三个方面,根据中国现有的国情各方面都认为应该坚持私募的方式,来进行过滤风险。因为私募的过程本身也是资金投资人和管理人在投资理念风险控制水平上达成一致的过程,通过这个过程可以让投资人对市场风险因素和自身的风险承受能力有利于来化解非理性的投资行为。

      第四个方面,是建立管理化的投资方向。总体上来讲有竞争力知名的都是专业化的管理机构,总体上来讲还是专业化管理人的竞争力更强一些。坚持基金的专业化管理,避免投资者对于基金运营管理不合理的干预。

      最后,推动股权投资基金发展,应该各部门配合。股权投资基金是一个小的行业,但是牵扯到很多的部门,金融监管部门,财税部门,还有劳动保障、社会保障退休金的管理都涉及到,等等,所以各部门要形成合力,按照金融30条在尽快解放投资者,避免双重征税,基金的负债经营、外资准入等方面争取在今年能够有所突破!

      所以我相信我国的股权投资基金市场在在座各位、各行业、各部门的努力下今年会发展得更好!会取得更有突破性的进展!为我们扩大内需、为中国的企业走向世界发挥更大的作用!谢谢大家。

      主持人:再次谢谢曹文炼司长!接下来我们进入到我们的演讲时间。第一个主题是:VC——经济波动带来的新机遇。《创业家》社长牛文文先生。同时红杉资本中国创始合伙人沈南鹏先生,来自今日资本的创始合伙人徐新女士,海纳亚洲董事总经理龚挺先生,北极光创始人兼董事总经理邓锋先生,以及启明投资的创始人兼董事总经理邝子平先生。大家欢迎!

      牛文文:今天的天气非常好,但是天气什么时候好转我们还是不知道。在这时候很多人都在讨论怎么样过冬,但是更多人在看冬天之后的经济图景,所以今天坐在这里我们说春暖鸭先知,各位都是一群著名的投资人,中国和美国有很大的相同点,全世界只有中美两个国家有“新金融”的力量。VC和PE进入中国的市场并不长,但是有了非常大的亮点。

      沈南鹏:现在确实可以看出这个差别来了,在这样一个经济所谓的冬天里面真的是判断一个企业是否有核心竞争力的时机,作为一个投资者来讲这时候应该积极地去找时机。我们红杉资本今年已经完成了两个投资,一个是无线商务领域,早期企业尽管有很多风险不确定性,但是我们还是愿意去投入,只有扶持早期企业在孩子期的阶段,才有可能带来行业的革新和改变。

      第二,我们投一个汽车配件的企业,很多人会认为汽车配件是周期性的行业。但是并不是作为一个投资者不能碰所谓的周期性行业,往往在这样的情况下,周期性企业更需要资金上的支持,如果有一个企业能够在周期当中走完,在5年、10年以后,汽车总是需要的,社会总归是需要的,同时汽车配件也是需要的,我想投资者在这时候可以找多这样所谓周期性企业,在低潮中进入的话,是一个很好的投资机会。我们确实会花很多时间来帮助已经投资的企业。因为在冬天里面这些企业确实会碰到更多的挑战。

      牛文文:谢谢!

      龚挺:我今天嗓子有点哑,对不起。不管是在冬天来之前,还是之后我们都是非常勤奋。现在一直在讲危机,危和机并存,还有遇,你是否可以遇到这样的机会,现在是有机会,而且你可以遇到这个机会。我们现在已经花的时间比较多,我们目前为止投了30几家公司,当然有一些已经上市了,但是我跟我团队30%花在管理以前的公司上,30%花在看新的市场。上次有一个会议,我们差不多有25个投资的公司参加,我们的主题叫在冬泳中前行,跟今天的话题还是很像的,开了一天的会议我自己的体会也很深,像沈南鹏说的一样,大家的心态跟过去都不一样了,但是我觉得实际上是一件好事情,我觉得企业家、创始人和高管团队都比过去实在很多,我们在主题会最常用几个字,就是围绕“实”字,你怎么样真实表达公司的情况,对企业要忠实、诚实,也要踏实和非常扎实地去做很多事情。

      在这样的情况下我自己觉得大家的心理不是很浮躁,两年前经常听到企业家常常谈我们的竞争对手怎么样,我们要怎么样做,实际上竞争就像打高尔夫球,高尔夫球是你把自己的球打好了以后就好了,高尔夫球的原则,这个原则做得是非常好的。我常常开玩笑这个原则是外国人制订的,如果是中国人制订的可能就是你反方向打100米,否则中国人要么总发明什么斗地主、麻将的游戏,对吧?主要是把自己的内功练好,不管别人怎么样,我们打赢了就赢了,这是非常好的心态,可以使我们变得更诚实、真实、踏实!我认为这样在未来几年肯定会做出好的公司来。

      我们都知道有些领域受金融危机的影响并不是非常大,一会儿还会谈这个话题。我们现在看了新的项目,这段时间刚刚签了两个,当然了还没有完成我们的投资,也不便于在这里宣布。我们现在看的行业不能说不受金融危机的影响,但是总认为在未来是有机会的,这个机会时刻存在,我们也在积极地寻找这个机会,我们这个团队花了30%的时间还在寻找这个机会,而且也会在今年看到我们的一些投资。谢谢!

      主持人:邓先生是实业家转为投资家的人。

      邓锋:我们北极光大多数以前是做过企业的,所以在成立风投的开始就想投早期的公司,因为早期的公司有更多机会和挑战来建设一个公司。现在倒没觉得金融危机可能使得方向上有一些变化,比如说花在什么方面,以前是怎么样面对外部的竞争,环境上,现在主要是公司内部的建设。像文化的建设,还有内控的方面强调得更多一点,我觉得主要是这上面。

      在时间分配上、投资上,实际上我要说一点VC并没有因为这次金融危机而觉得闲下来,该怎么样还是怎么样,当然看投资的时候方向可能不大一样,案子数并不是说没有以前这么多,有可能是过去看得比较短,现在在要看的案子上时间花很长,所以开始可能很快就过滤掉一些不好的案子,好的案子时间很长,因为没有太多竞争力嘛,或者是大家都会觉得不会轻易地出手,所以做DD的时间更长一些。

      你以前的经历也好,经验也好,使得你更加专注,投资做法上也不一样。以前比较被动,来了就看,现在给了你一些机会,比如说做一些行业的研究,或者是在行业里建立不管是人脉关系也好,各方面也好,我们北极光都会做一些,我们自己一直在讲TMT,第二大领域是消费类,但是TMT对我们来说更重要是在技术类,技术就比较广了,你看一下我们人员背景很多是做工程的比较多,不是财务投资人,我们是工程师,比较辛苦干出来的,出身不太一样。但是可能对于搞技术类方面比较热爱吧,这个技术不光是IT技术,还包括一些新材料、新工艺,还有刚才副市长提到的先进制造业、新能源,还有生命科学也关注,技术创新在中国的投资回报并没有很理想,但是我自己感觉往下走从中国制造到中国创造的机会会越来越多,真正能够适合中国的技术会逐渐地起来,所以在这方面还是比较看好的,当然从消费方面来说消费者的服务也很看好。

      牛文文:接下来徐新女士主要是在消费领域做了很多。

      徐新:我觉得这次金融危机感觉比较深的变化是人的心态变化,以前感觉到我们这个行业还是因为钱挺多的,企业成长特快,感觉大家有一点点浮躁的心理在里面,是一个好案子,就有很多人去抢,以前觉得不签这个案子就没了,生怕没了的心态,现在觉得你抢吧,我越等到后面价格越便宜,这是VC行业的心态变化。这个冬天带来最大的好处是价格便宜了,不知道你们感受到了没有,我感受到了一个是没人跟你抢,跟你抢少了,还有一个是股原来是30倍、40倍的市盈率,现在15倍吧,如果有人跟你抢很难把价格谈下来,现在A股上不去,那企业要不要发展,钱从哪里来,那只能到我们这里来的话,价格就好谈了,心态下来了以后,价格就好谈了。我想在座还是VC多过企业家吧。还有一个心态的改变是对于我们团队这个心态的改变,你看我们的投资企业不多的,我们到现在为止投了3年了,只投了12个企业。你花的时间多,所以不可能投很多啊,否则怎么管得过来啊,作为一个董事要真正地起到董事的作用,也就是说整个能够真正地起到董事作用,我感觉可能是6个,如果你特别特别地勤奋,不吃不喝,像沈南鹏、邓峰这样的团队这么努力的话,可能是8个吧,我觉得就是8个,但是有2个可能就管得很少了,那就是6个了,再多就不行了,因为再多是管不到了,少管的话实际上你就牺牲了。

      牛文文:现在最让你费心的是什么企业?

      徐新:等下告诉你,肯定是做得不好的比较费心。凡是我们花了很大精力去让他做三大法宝的,肯定是做得好的,我们企业跟巴菲特不一样,人家做了100年了,我们的成长速度非常快,当一个企业成长速度超过50%的时候会存在非常多的瓶颈,你说找一个什么人来有帮助,但是你不能硬塞一个人,选哪一个人要让老板来选,我们有一个引导,如果是企业家在战略在上有分歧的话,企业家都有一个特点,喜欢做大,三倍的成长也不够,这时候拉也拉不够,怎么办呢?如果要去试,那就去试,我把亏损的钱算出来,这时候有一个谁说了算的问题,我们坚持一个理念,尊重企业家的意见。我们感受最深一个是要花时间帮他,否则可能资金链就断了,我们跟企业家讨论最多的是,他说我今年要做40个亿,我们说30个亿也行,但是要把这个基础打好,他们说就要做40个亿。有的时候我觉得我们讨论特别有意思的,别的企业说你跑快一点,我们说你不能跑太快,因为人员跟不上,系统没建立,人才找到最起码9个月、12个月,你跑这么快,一个跟头跌下去,可能趴不起来的,所以宁愿速度放慢,基础打好。我们正好跟别人相反,他要开150家店,如果你是一个新的团队,新开一个分公司,一年就开10家店,如果你超过它一定犯错误,犯错误就是要关店,亏很多钱,现金流就有很多问题,如果是老板又抵押了股票,那公司都不是你的了,所以他如果要开150家,我们算下来是100家,结果谈下来就是120家,但是如果是开的质量不好,那可能还是100家,这就是我们花很多精力的原因。

      还有一个是,我不觉得我们一天到晚要去学习,交很多学费,我们心态的变化是很多团队过来都否定过来了,金融危机的好处是随时随地都做的就是今天付学费了,所以很多都说幸亏没做,我们把没有做的项目拿来分析了一遍,一个个地看,看一下这个公司发生什么了,后来看到这么多项目杀掉,可能只有一个后悔,其他的都不后悔,说明这个项目不做是对的,你看我们不做,谁谁谁做了,赚很多钱了,那说明你保守了,现在觉得没做,福气了,心态改变了,所以金融危机是好事,不是坏事,价格又便宜,又有时间做内功,多好啊!

      邝子平:该讲都讲了。我们的心态是以不变应万变,时间的分配大概是一半一半,像邓峰讲的时间里面具体的工作有了一定的改变,在过去可能比较多的是在跟公司这边谈它大的发展策略,怎么样去发展等等这些,现在这些还得要花时间,但是过去花得比较少的事情,比如说续融资,还是有一些地方金融危机给大家带来的不便,比如说续融资,今年或者是去年的下半年以来很多时候不是这个公司好,或者是不好,主要是因为天天都在跌价,所以变成公司的定价就很难了,你说这个公司好了,我们发展得挺不错的,也认识到时机不好,那我们做得跟前一轮一样吧,人家说你做A轮的时候估值是多少,现在掉一半了,你也跌一半了吧,所以半价卖给你,这个公司肯定不能碰,一开始就半价。

      最近稍好一点,比如说在时间的分配上,在帮助公司的续融资上,过去有一些是近期可以做IPO的这个时间可能要滞后了,那滞后了以后是否要考虑一下,这样花的时间比过去花得多一些。这是跟过去不一样的地方。在新的投资方面我们团队还花了大概一半的时间,但是一半的时间在看的项目上会比过去少了蛮多的,在过去可能因为市场上面机会比较多,也像刚刚徐新讲的竞争也比较激烈,所以做决定的时间相对来说要短一些,现在的时间比较长了,所以我们采取倾囊出动,所有新的案子我们整个团队都去看,可能是公司请我们这边来,我们这边基本上都会去访问这些公司,大家不单去访问这些公司,可能还从各自的人际关系也好,各自不同的经验等等来帮忙去做某一个项目的DD,有的还在抢的,那就怎么样清仓出洞人际关系,怎么样去做工作了,这方面花的经验还是很多的,做的案子,或者是同时在处理的案子应该说比去年少了差不多一半,我们这边效率也比较低,启明是人很多的,我们每个案子都会几个人一块来做同一个案子。

      牛文文:你们大概投多少家了?

      邝子平:我们可能大概31、32家吧。

      牛文文:好的。刚才分享了台上5位嘉宾对今年形势变化、时间分配的感受,确实时间比钱要贵,你给人家钱,但是像邓锋这样的人花很多时间在企业身上,本身比企业更重要。我本人也是去年刚刚创业的人,如果是节奏把握好,那是相当重要的!同样是企业,可以看得清楚什么是好企业,什么是不好的企业。还有一个问题请教大家,我们看到过去黄金10年,白金5年,中国有非常多的快公司,非常好的机会,有一些公司赶上了最后一班车IPO,但是大多数公司还没有来得及IPO,从去年下半年到今年有很多的快公司面临续融资的问题,我就想会不会在黄金10年,或者是白金5年以后是一个萧条3年,会不会这3年里面都会有一些慢的规则存在,比如说有这么多公司融资完了以后等着在09、10年上市,如果不能上市,再去融的时候成功率有多高,从诸位的角度来讲,未来3年会不会改变整个成长公司和创业公司的游戏规则和心态呢,过去我们总是希望3到6年IPO,差不多是这样。

      沈南鹏:我们在不管是黄金10年,看到了所谓的商业奇迹,美国人都在非常惊叹一个企业2、3年可以赚到2、300万美金,实际上这个东西跟人的生长是一样的,你长得太快了,可能有问题。

      我感觉企业在目前的状况下跟投资者来讲是一个讨价还价的弱势,看人家抄底,所以企业应该作为公众,你不要被人逼到被抄底的状况,如果你的牌亮出来了,那你就是一张小2,别人肯定会打死你。

      去年10月份说过冬了要准备好现金流,不要到时候说企业很好,但是没有现金流。

      牛文文:过去这些年里大家都用投资来拉动规模,对现金流的控制并不是非常好,你即便是控制得好,也会现金流不够,如果不能上市的话。大部分企业都这样。

      邝子平:这也是企业判断的标准,是看盈利,还是看现金流,有人老问我一个问题,消费品公司的市盈率怎么总比制造业高,先进制造业应该不错啊,实际上看到你有盈利,盈利3亿元,但是利润,现金流可能只有5000万元,或者是现金流是负的,这种企业在筛选的时候就应该做非常明确的判断和筛选,尤其是增长期看现金流的重要性远远大于看利润的重要性。

      徐新:我想说实际上企业内部的潜力是非常大的,你不要说没有潜力,实际上潜力非常大!可能期望就是发展发展再发展,我举两个例子,我们投的两个物流公司,物流公司肯定是买车啊,买土地啊,很花固定资产投资的。

      牛文文:过去是规则。

      徐新:我说不行啊,苏宁、国美涨这么大,有没有风投?没有风投。是供应商给的啊,你有本事压供应商啊,供应商应付贷款原来是12天,后来到18天,存货从18天降到12天,原来就是成长成长再成长,毛利也要KPI,当把KPI下到每个总经理头上,跟他的收入挂钩的时候效果是非常快的!有潜力可挖的,所以我们说内功,内功是什么意思,就是这个意思,很有效果!

      牛文文:京东商城是这样的,但是不怎么赚钱。

      徐新:不赚钱可以,但是你不能拿股东的钱去填它啊。内部是有很多钱的,但是怎么样做到呢,是KPI挂上,这样就有效果了。

      邝子平:启明做早期的项目比较多,我们先不做30亿,我们只求1亿利润就够了,我们绝大部分的公司规模比较小,绝大部分都谈不上盈利,在这样的情况下续融资的话,我非常同意徐新说的,怎么样把内部管理提高上来,然后把你现有的资金再让公司跑得更远一些,这是一个方面。

      另外一个,我们也花很多的时间去做一个内部的鉴别、决定,也就是说我们在目前过冬的情况下我们怎么样在资金方面去支持这个公司,有一些公司确实是经营还不错的,我们在过去9个月里面给绝大部分需要做续融资提供了一定的过桥贷款,相当于在他下面之前的过桥,这样给公司更多一点伸展的空间。在这些方面也只能下一个决心,你们必须要靠自己的力量来自力更生,来渡过这个难关,所以我们就不给钱了,但是不给钱的几家里面,确实在中国这边的创业者有一个好处,就是到最后只要他意识到这是公司生死存亡的时候好像都有办法,没有钱的生钱出来,销售没有的,反正怎么样努力都要争取一些回来,有好几家我们看到,他们确实把内部的团队潜力都给逼出来了,所以我们两种都有。有一部分确实逼着他自力更生自己去做。

      邓锋:我觉得首先我们看一个公司的好坏不能从快、慢上市来看,因为最终是看你是否可以建一个大的、好的公司,我们宁可时间长一点,但是要做出1、2个有影响力的公司,在中国、世界有影响力的公司,这不仅仅是钱的回报,风投一个是钱,一个是是否跟伟大的公司栓在一起。我们确实并没有好像觉得从上市快来看就觉得是好事,如果是上市快的话,但是你根本不一定能够成为一个好的公司,所以我觉得从行业上来讲我们希望选择一个高速发展的行业,从这上面来讲我们希望它快一些,而不是在公司发展治理规则上,如果你已经选择了一个行业,一味地求快可能会产生几个问题,一个是快,就是收入增长快,这样就强调了市场占有率最高,而忽略了利润率,实际上做公司绝对最大化是我的利润,而不是我的市场占有率,市场占有率非常非常高,但是利润不高的话,你并不可以给股东很好的回报,所以长期来说你还是要强调利润率。中国有太多的公司强调了圈地,或者是占有率,别人有的,我要有,要把利润做上去,在某些行业、某些时间有一定的道理,但是变成公司长期的策略来看可能就错了。

      第二个,你在求快的过程当中往往会想我是增加了我的花费就会做得快,这实际上也会带来一个非常大的误区,你这样往往会把公司的文化给搞坏,统计表明一个比较简洁的公司成功率是高的,他知道钱应该花在什么地方,这种公司成功率更高一些。花钱快实际上损失了公司的长期利益,把长期利益放在第一线。比如说一些文化的东西我觉得更要放在前面,而不要一味地追求增长而把公司的文化破坏掉,我感觉是这样的。

      龚挺:去年有一本书,《并非越大越好》,我最近在看这本书,并不是说企业越大越好,而是要挖掘企业的潜能,用的是“潜能”这个字,要充分地发挥出来潜能才可以做大,你看竹子刚刚生出来的时候,差不多有3年根本看不到它长,但是它的根在3年之间比它的叶子、高度高出差不多3、4倍的距离,扎得非常深,这个根很深的话可以从各处获取水源、养成的时候才开始长自己,这很像一个公司的发展,也就是说根基要发展好,你要把土垒实了以后再做。2、3年前很多人像跑5千米的快跑,现在冬天一来,我们改变路了,跑2万路了,很多人说还不如情愿跑5千米,做企业并不是一处而就的,消费者行业不大可能1、2年,2、3年里做出一个大的品牌公司,

      最后讲一个话题。虽然现在是在严冬的环境下,实际上好公司还是可以融到钱的,在今年和去年的时间里很多公司还可以融到钱,可以看得出来,只要做得好还是有希望的,

      牛文文:我们要留一点时间跟台下的嘉宾互动,大概有三个问题左右提问,大家可以简短地提出你的问题。那位先生,你可以明确地说请教谁。

      嘉宾:我想问的是现在风投大部分把时间缩得很短,因为我们是融资企业,感觉把5年、7年作为资金回报的周期,我想问一下现在能不能把这个期限拉长一点,更多地关注社会责任感,比如说拉到10年、50年,甚至100年,刚才沈南鹏说百年企业,是否可以做一个这样的示范出来。

      沈南鹏:因为我说了百年企业,还是我来说吧。作为一个资金管理者来讲,我当然希望我的基金越长越好,如果这个基金是无限制的,那利益上没有所谓的分歧,或者是怎么样的,如果是长到10年大部分情况下已经解决了企业和投资者、创业者间的问题。你作为一个创业者来讲,你发展的时候当然是需要有一个节奏的,但是像邓锋讲的问题,你选择的行业必须要是好的,必须要是快的,

      邓锋:风投是投资人给的,对吧。你是一个家族性的企业,你还有员工,还有一些高管,这些人有期望值,期望在你这里有一定的回报,实际上我们讲上市,上市不是为VC而上市,往往是员工有一些期望值,所以要注意这个节奏不能太长,你弄个10年、20年以后再上市,所以很难把团队给保住,这是一个方面。

      牛文文:好的,第二个问题。

      嘉宾:我想问一个问题,但是不是观众都关心的。我想请教一下徐新徐总。您今日资本投了一个叫梦兰家纺的企业,对吧?

      徐新:对的。

      嘉宾:我想问一下你们会投两次吗?我问这个问题是因为手上有一个环保型的企业,是属于纺织业的上游,它的创新技术是发改委最近新定的,作为第二代的环保,作为纺织印花行业第二代的标准。

      徐新:我觉得这是一个很敏感的问题。首先我们坚定投行业的话,行业的选择是非常重要的,行业好管理差不是很难的。一个行业里面实际上有细分市场,比如说投了一个家纺,是卖到沃尔玛、家乐福的,那是否也可以投一个开地店的呢,比如说罗兰这样的,所以我们会在细分市场里面再分一下,看一下是否可以投开专柜的呢,我觉得在渠道上岔开是可以的,因为选择一个好行业不容易。

      嘉宾:如果一个自主创新的技术是属于…。

      徐新:这个我们私下谈,谢谢!

      牛文文:接下来是一位女士吧。看来这个行当还是先生多。

      嘉宾:您好!刚才徐新提到你们投一个京东商城,是一个B2C的公司,想看一下在座各位对于B2C是怎么样看待的。

      邝子平:我们觉得它的机会可能比美国更好,因为中国B2C线下的企业,类似于国美、苏宁这一类的,

      牛文文:今天的提问到这里,今年是改革开放30年以后的第一个30年,78年到现在得到了30年的成果,现在又是一个新的30年,但是这个30年跟上一个30年有很大不一样,上一个30年很多是白手起家,这个30年绝大多数创业者不是白手起家的,因为规则不太一样了,这是一个完全不同的途径,这30年跟上一个30年完全不一样。所以感谢今天的论坛给我们投资家提供这么一个思想,如果明年再办这个活动的时候,大家看一下我们今天所讲的东西,学会跟VC一起成长,可能是未来萧条里面最重要的主题。感谢大家,感谢投中集团,感谢台上的嘉宾,谢谢!
     
  9. 有一本书叫 《PE八大家掘金术 投一赚十的利器》
    主要介绍世界8大PE 像KKR 凯雷 Blackstone什么的
    联合证券老总写的 就是普及这个的
    国内媒体关注的较少 本土有名的不多
    未来的趋势吧 金融资本整合产业资本
     
  10. 之前开发的估值系统效果很好,不过盈利效率显然是低于证券和证券衍生品的。这个东西光靠财务分析根本没戏,CFA,CPA用处都不大。