http://companies.caixin.com/2016-09-26/100992050.html 万科致函法院：小散起诉需12亿担保金 2016年09月26日 19:31 来源于 财新网 两位小散起诉万科，要求法院撤销与万科深铁重组预案有关的董事会决议。万科认为，诉讼轻则导致交易停滞不前，重则导致交易彻底无法实施，要求原告小散分别提供6亿元担保 两位散户起诉万科，要求法院撤销与万科深铁重组预案有关的董事会决议。 视觉中国 【财新网】（记者 郑丽纯）万科（000002.SZ/02202.HK）联手深铁，不仅要应付“宝能系”大股东投出的反对票，还面临小散户发起的诉讼。 两名上海投资者袁女士（持有10000股）、张先生（持有11100股），今年早些时分别起诉，要求法院判令万科撤销董事会决议。7月4日，上述两宗案件被深圳市盐田法院受理。两位散户累计仅持有2.11万股，占万科110亿总股本的比例几可省略不计。二人提出要求法院撤销董事会决议，进而影响到456亿元的资产重组计划。 万科方面称，一旦重组进程因诉讼延迟半年，按同期贷款利率核算，万科将损失6.09亿元。由此万科向法院提出申请，要求原告小散分别提供6亿元担保，以示原告“诉权”和“责任”匹配。 目前原告律师已提出驳回诉讼担保金的申请。 对于万科深铁重组，深圳地铁董事长林茂德曾经预估，每年投资回报超过20亿元。对于正处股权争夺漩涡的万科而言，引入深铁，可以狙击宝能系。 万科拟通过向深圳地铁发行股份购买资产，深铁入局后将持有万科摊薄后总股本的20.65%。6月17日，万科第十七届董事会第十一此会议举行，审议相关议案。 在该会议上，独立董事张利平以所任职的美国黑石集团与万科洽售一个大型商业物业项目、两家公司存在关联关系为由，回避该次会议的12项议案的投票表决。 随后，张利平回避表决是否合规、当日董事会决议是否合法有效，引发争议，万科及张利平也被质疑是否履行信披职责。 在此背景下，两名上海投资者袁女士（持有10000股）、张先生（持有11100股），分别在深圳提起民事诉讼，要求法院判令万科撤销董事会决议。 财新记者从原告两名小股东的律师处获得一份《申请书》，落款日期为7月19日。在《申请书》中，万科请求法院裁决原告提供诉讼担保金。万科措辞严厉，直指两名小股东有滥用诉权、恶意阻止公司重大经营决策的嫌疑。 9月23日，这份申请书已送抵两名投资者处。截至目前，万科方面尚未对此事进行公开回应。 万科认为：原告以极低的持股比例动摇金额极高的交易。如果万科与深圳地铁交易失败，对两名小股东的影响微乎其微。为平衡诉讼给双方造成的严重不对等的成本和风险，维护万科及广大投资者的合法权益，万科遂提出要求原告需缴纳相应担保金。 万科续称，随着诉讼程序的进展，万科还将保留要求原告追加担保金额的权利。万科称，若两名股东拒绝缴纳，恳请法院依法驳回其起诉。 依据《公司法》第22条，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销决议。股东依照前款规定提起诉讼的，法院可以应公司请求，要求股东提供相应担保。 万科预估，诉讼轻则导致交易停滞不前，重则导致交易彻底无法实施，将给万科和广大投资者的利益造成重大损失。 原告律师则认为，撤销的董事会决议只是董事会对预案的表决，最终只有股东大会决议通过后方可实施，目前只是一项或有的交易方案而已。 原告律师还认为，诉讼担保制度的作用，是防止滥用撤销权诉权，但同样应当反对借防止滥用诉权为名、设置高门槛抑制股东参与公司治理。 目前万科提出，要求两名股东分别缴纳6亿元担保金，从何计算而来？ 《申请书》列明：在万科深铁重组方案中，万科预期收益可分两部分，一部分为后期开发预期结算收益，估计为314.9亿元；另一部分为52万平方米的为自持物业项目，此部分评估增值为225.2亿元。按照上市公司9%的平均收益率核算，该两笔预期收益核算现值为280亿元。 若该交易因诉讼延期半年，按照同期贷款利率（4.35%）核算，万科将损失6.09亿元。若交易因本案诉讼而最终无法实施，万科损失为前述预期收益的现值，即为280亿元。 此外，万科透露：已为万科地铁重组交易支出了财务顾问费、审计费和资产评估费，合计约为3000万元；聘请香港和大陆律师而支付的律师费约为850万元。 律师一方早前已向法院递交三封申请函，包括调取该次董事会会议的会议记录、申请万科董事会11名董事作为证人出庭以及设立专家陪审员。目前盐田法院已发布通知书，将于10月9日召集庭前会议